時(shí)隔半年之后，尤氏家族的重組計(jì)劃還是泡湯了。

因未獲股東大會(huì)有效表決權(quán)股份總數(shù)的2/3以上通過，華峰化學(xué)(002064.SZ)60億元高溢價(jià)關(guān)聯(lián)并購交易被迫終止。

這一次中小股東紛紛站了出來，對華峰化學(xué)說“不”。

尤氏家族的重組計(jì)劃

時(shí)間推至2024年10月底，華峰化學(xué)一紙公告，正在籌劃發(fā)行股份等方式購買華峰集團(tuán)持有華峰熱塑100%股權(quán)及華峰集團(tuán)、尤小平、尤金煥、尤小華共同持有華峰合成樹脂100%股權(quán)。

這里邊華峰集團(tuán)為華峰化學(xué)控股股東，尤小平為上市公司實(shí)控人。

穿透背后，華峰集團(tuán)分別由尤小平、尤金煥、尤小華、杭州瑞合持股79.63%、8.19%、4.89%和7.29%，而杭州瑞合則分別由尤飛宇、尤飛煌持股51%和49%。

據(jù)華夏時(shí)報(bào)，尤金煥、尤小華均為尤小平親屬，尤飛宇、尤飛煌則為尤小平長子和次子。

這么看下來，華峰集團(tuán)被牢牢掌握在以尤小平為首的尤氏家族手中。

換句話說，這是尤氏家族擬將旗下資產(chǎn)裝入上市公司。

華峰化學(xué)主要從事氨綸纖維、聚氨酯原液、己二酸等聚氨酯制品材料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。目前，氨綸產(chǎn)能與產(chǎn)量均位居全球第二、中國第一，聚氨酯原液和己二酸產(chǎn)量均為全球第一。

此次擬全資收購的華峰合成樹脂主營革用聚氨酯樹脂及相關(guān)產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售以及資源再生服務(wù)、聚酯多元醇加工服務(wù)等；華峰熱塑主營熱塑性聚氨酯彈性體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

通過此次收購，華峰化學(xué)將拓寬業(yè)務(wù)領(lǐng)域，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈整合延伸。

一個(gè)是進(jìn)入聚氨酯行業(yè)中的革用聚氨酯樹脂、熱塑性聚氨酯彈性體領(lǐng)域，豐富公司業(yè)務(wù)類型和產(chǎn)品線；一個(gè)是降低采購和生產(chǎn)成本，提升運(yùn)營效率，擴(kuò)大整體市場份額，增加業(yè)務(wù)收入。

如此來看，這確實(shí)將為公司業(yè)績帶來可觀增量。

高溢價(jià)+突擊分紅

那為什么中小股東會(huì)對華峰化學(xué)這一重組投了反對票呢？

這就要回到這次收購的交易對價(jià)上來了。

根據(jù)交易草案，華峰合成樹脂股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為40.45億元，與合并報(bào)表口徑的歸屬于母公司股東權(quán)益賬面價(jià)值6.66億元相比，評(píng)估增值33.78億元，增值率高達(dá)506.96%。

華峰熱塑股東全部權(quán)益的評(píng)估價(jià)值為19.63億元，與合并報(bào)表口徑的歸屬于母公司股東權(quán)益賬面價(jià)值3.39億元相比，評(píng)估增值16.24億元，增值率亦不低，為478.49%。

參考評(píng)估值，華峰合成樹脂100%股權(quán)的交易價(jià)格確定為40.4億元，華峰熱塑100%股權(quán)的交易價(jià)格確定為19.6億元。

如此高的溢價(jià)引發(fā)了中小股東對利益輸送和估值合理性的強(qiáng)烈質(zhì)疑。

更為值得注意的是，華峰合成樹脂、華峰熱塑在2024年還進(jìn)行了大規(guī)模的突擊分紅。其中，華峰合成樹脂向股東分紅15.56億元，華峰熱塑分紅4.6億元。

而這高達(dá)20億元分紅最終全部流入尤氏家族口袋。

不僅如此，華峰熱塑還存在“一邊分紅，一邊借款”的情況，2024年短期借款增加3.07億元。

這導(dǎo)致標(biāo)的公司貨幣資金大幅減少，資產(chǎn)縮水進(jìn)而推高資產(chǎn)負(fù)債率。

你看啊，華峰合成樹脂資產(chǎn)負(fù)債率已由2023年60.48%升至2024年75.75%，華峰熱塑這一指標(biāo)亦由71.44%升至85.21%。

較高的資產(chǎn)負(fù)債率意味著標(biāo)的公司在債務(wù)償還方面將承受較大壓力。

盈利能力持續(xù)下滑

事實(shí)上，近年來，華峰化學(xué)業(yè)績增速疲態(tài)盡顯，這或是尤氏家族進(jìn)行重組的主要原因。

它的歸母凈利潤由2021年79.37億元一路降至2024年22.2億元，扣非凈利潤由78.58億元降至20.83億元，CAGR各為-34.6%和-35.76%。

這還沒完。到了25Q1，公司營收、凈利雙雙步入下滑。

其中，營收同比下降5.15%至63.14億元，歸母凈利潤下降26.21%至5.04億元，扣非凈利潤下降29.92%至4.6億元。

如今重組泡湯，華峰化學(xué)想要扭轉(zhuǎn)業(yè)績頹勢，無疑將面臨更大挑戰(zhàn)。