上海通領(lǐng)汽車科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“通領(lǐng)科技”)目前正謀求北交所IPO，在兩次延期回復(fù)后，5月12日公司提交了對(duì)北交所的第一輪審核問詢函的回復(fù)，6月11日通領(lǐng)科技披露，已于6月9日收到北交所的第二輪審核問詢函。

此前，《大眾證券報(bào)》報(bào)道了公司原第一大股東江德生IPO前清理代持、“清倉(cāng)撤退”，北交所第二輪審核問詢函也追問其清倉(cāng)退出價(jià)格明顯高于前期交易價(jià)格的原因及其合理性，是否存在股份代持或特殊投資條款等未披露事項(xiàng)。

此外，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者還發(fā)現(xiàn)，通領(lǐng)科技披露的最近數(shù)年員工總?cè)藬?shù)及構(gòu)成，在IPO前發(fā)生了修改，尤其是其中兩年的變化幅度令人瞠目。與此同時(shí)，公司逾700萬元購(gòu)物卡“獎(jiǎng)金之謎”也頗值得關(guān)注。

IPO前員工數(shù)據(jù)“變臉”

2024年12月中旬，通領(lǐng)科技發(fā)布更正公告，對(duì)2021年、2022年、2023年年報(bào)及2024年半年報(bào)中重要非財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行修正，對(duì)上述年份員工數(shù)量及構(gòu)成進(jìn)行了更正，尤其是2021年和2022年相關(guān)數(shù)據(jù)的變動(dòng)情況，堪稱巨大。

2021年，公司員工總?cè)藬?shù)由更正前的879人變更為812人，減少67人，變動(dòng)比例超過員工總數(shù)的8%。其中，管理人員由61人“激增”為104人，而銷售人員、生產(chǎn)人員變更后均有所減少，其中銷售人員由15人變更為12人，研發(fā)人員由97人變更為89人。另外，更正前的2021年年報(bào)還披露公司財(cái)務(wù)人員14人，質(zhì)控人員107人，其他人員54人。

2022年，公司員工總數(shù)由更正前的876人變更為822人，減少了54人，變動(dòng)比例為員工總數(shù)的6.57%。更驚人的是，銷售人員由47人大幅縮減至14人，縮水超過70%。其余管理人員、生產(chǎn)人員、研發(fā)人員的數(shù)量也有明顯變化。

2023年和2024年上半年，公司員工總數(shù)和員工構(gòu)成也有所更正，總?cè)藬?shù)都較變更前增加1人。

對(duì)于更正前后，不止一年的公司員工數(shù)據(jù)出現(xiàn)大幅變動(dòng)，通領(lǐng)科技解釋稱：“主要系公司重新梳理員工的工作性質(zhì)與工作職責(zé)，嚴(yán)格按照銷售人員、管理人員、生產(chǎn)人員和研發(fā)人員進(jìn)行分類所致。”

然而，這一解釋卻讓人疑竇叢生：分類標(biāo)準(zhǔn)理論上不應(yīng)影響員工總?cè)藬?shù)的統(tǒng)計(jì)，2021—2022年更正前后，員工總數(shù)顯著減少，但公司卻沒有說明員工總?cè)藬?shù)減少的原因。

同樣讓人疑惑的是，公司2022年的銷售人員更正前后差異幅度超過70%，且生產(chǎn)人員、研發(fā)人員等數(shù)量變動(dòng)也不小。

2024年11月，交易所已就公司2024年半年報(bào)涉及的公司員工對(duì)比2023年的變動(dòng)情況向通領(lǐng)科技發(fā)去問詢函：“你公司上年末在職員工909人，本期新增285人，減少352人，期末共有員工842人。其中，生產(chǎn)人員期初689人，本期新增270人，減少323人，期末636人。請(qǐng)你公司結(jié)合報(bào)告期經(jīng)營(yíng)情況、后續(xù)發(fā)展安排等，說明人員大幅變動(dòng)的具體原因，以及有關(guān)變動(dòng)是否將對(duì)你公司業(yè)務(wù)開展連續(xù)性等產(chǎn)生不利影響。請(qǐng)就上述問題做出書面說明，并在2024年11月25日前將有關(guān)說明材料報(bào)送我部(nianbao@neeq.com.cn)，同時(shí)抄送監(jiān)管員和主辦券商;如披露內(nèi)容存在錯(cuò)誤，請(qǐng)及時(shí)更正。”

2024年11月25日，通領(lǐng)科技回復(fù)稱：“人員大幅變動(dòng)的原因?yàn)樯a(chǎn)人員變動(dòng)幅度較大，主要系：1.公司生產(chǎn)人員主要承擔(dān)注塑、焊接及噴涂等工序，報(bào)告期內(nèi)變動(dòng)的人員主要為該類工序非核心崗位，工作復(fù)雜程度較低，可替代性較高;2.公司為落實(shí)降本增效措施，通過優(yōu)化調(diào)整人員配置，重點(diǎn)提升了工廠生產(chǎn)人員產(chǎn)出效率。同時(shí)，公司通過設(shè)備和生產(chǎn)線的升級(jí)改造，加強(qiáng)了數(shù)字化、智能化生產(chǎn)能力。隨生產(chǎn)效率及自動(dòng)化程度的提升，報(bào)告期內(nèi)公司的生產(chǎn)人員人數(shù)下降;3.子公司浙江通領(lǐng)2024年6月發(fā)生業(yè)務(wù)整合，包覆工藝調(diào)整至上海基地生產(chǎn)，真木、真鋁工藝調(diào)整至武漢沃德生產(chǎn)，整合后公司生產(chǎn)人員整體需求有所減少。綜上，報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)營(yíng)狀況良好，后續(xù)發(fā)展安排清晰明確。公司生產(chǎn)人員變動(dòng)主要為生產(chǎn)人員中的非核心崗位人員，其工作復(fù)雜程度較低，人員可替代性較強(qiáng)，生產(chǎn)人員自身的流動(dòng)性較高，相關(guān)生產(chǎn)人員變動(dòng)不會(huì)對(duì)公司業(yè)務(wù)開展連續(xù)性產(chǎn)生不利影響。未來，公司將進(jìn)一步加強(qiáng)員工培訓(xùn)，幫助新員工盡快適應(yīng)工作崗位要求，保證生產(chǎn)工作的穩(wěn)定性。”

可以看出，面對(duì)交易所對(duì)于員工數(shù)據(jù)披露是否有錯(cuò)誤的直接問詢，通領(lǐng)科技在當(dāng)時(shí)的回復(fù)中并未提到員工人數(shù)及員工工作性質(zhì)分類有需要更正的地方，對(duì)即將進(jìn)行的歷史數(shù)據(jù)的更正“只字未提”。

上述種種情形，不免讓人疑惑：

一、通領(lǐng)科技重新梳理員工的工作性質(zhì)和工作職責(zé)，為何員工的總?cè)藬?shù)會(huì)發(fā)生變化?尤其是2021年和2022年變化如此之大，而2023年及2024年員工總數(shù)皆較更正前增加1人，增加的員工是誰，為何原來未被計(jì)算在公司員工之列?

二、為何在回復(fù)交易所針對(duì)公司員工人數(shù)波動(dòng)的重點(diǎn)問詢時(shí)，通領(lǐng)科技當(dāng)時(shí)的回復(fù)內(nèi)容未涉及更正內(nèi)容，公司如何看待過往的信披質(zhì)量和信披審慎性情況?

三、公司相關(guān)銷售人員的更正差別如此之大，原因是什么?公司人員管理及相關(guān)內(nèi)控機(jī)制是否健全并有效發(fā)揮作用，是否存在人員管理混亂的問題?

四、結(jié)合公司員工總數(shù)顯著變動(dòng)差異，原披露的員工是否為和公司簽訂勞動(dòng)合同之人?更正后“減少”的員工究竟為何會(huì)從員工名單上“消失”?公司是否存在勞務(wù)外包等行為，是否存在勞動(dòng)用工糾紛隱患，公司對(duì)此問題如何看待?

購(gòu)買逾700萬元購(gòu)物卡用于“獎(jiǎng)勵(lì)”

更令人瞠目的是通領(lǐng)科技對(duì)核心管理人員的“獎(jiǎng)勵(lì)”操作。根據(jù)申請(qǐng)文件，通領(lǐng)科技于“2021年1—10月購(gòu)買購(gòu)物卡，用來支付江經(jīng)緯等4人的獎(jiǎng)金，涉及金額717.95萬元，主要目的為獎(jiǎng)勵(lì)公司的核心管理人員。”

此外，公司在2022年、2023年為相關(guān)主體補(bǔ)繳個(gè)稅，構(gòu)成資金占用及關(guān)聯(lián)交易。其中，2023年個(gè)稅墊付事項(xiàng)系規(guī)范購(gòu)物卡發(fā)放獎(jiǎng)金而產(chǎn)生;2022年個(gè)稅墊付事項(xiàng)系報(bào)告期外的相關(guān)獎(jiǎng)金事項(xiàng)產(chǎn)生。

值得一提的是，公司最新版招股書中并未披露2021年購(gòu)買購(gòu)物卡發(fā)放獎(jiǎng)金事項(xiàng)，僅在“報(bào)告期內(nèi)公司向關(guān)鍵管理人員支付薪酬情況”的相關(guān)披露中，提及2021年度1344.69萬元的相關(guān)薪酬總額，包含對(duì)項(xiàng)春潮、項(xiàng)建武等關(guān)鍵管理人員的一次性獎(jiǎng)勵(lì)717.95萬元。

招股書對(duì)相關(guān)“個(gè)稅補(bǔ)繳”情況的披露顯示，公司于2022年為關(guān)聯(lián)方項(xiàng)建武、江經(jīng)緯代繳個(gè)人所得稅175.23萬元，兩人于當(dāng)年歸還了相關(guān)款項(xiàng)并支付利息共計(jì)2.74萬元。公司于2023年為項(xiàng)建武、項(xiàng)春潮、江德生和江經(jīng)緯代繳個(gè)人所得稅326.40萬元，上述四人在公司代繳后1個(gè)月歸還了代繳稅款。

需要指出的是，江德生與江經(jīng)緯為父子關(guān)系，江德生先于2020年2月辭任公司總經(jīng)理，后在2021年9月辭去公司董事職務(wù)且于2022年5月減持公司股份至5%以下，最后在公司IPO前夕清倉(cāng)退出。江經(jīng)緯也于2022年8月辭任公司董事、副總經(jīng)理職務(wù)。

北交所首輪問詢也關(guān)注到公司購(gòu)買購(gòu)物卡用于發(fā)放獎(jiǎng)金且2022年、2023年公司為相關(guān)主體補(bǔ)繳個(gè)稅，構(gòu)成資金占用及關(guān)聯(lián)交易的問題，要求通領(lǐng)科技說明2021年通過購(gòu)買購(gòu)物卡對(duì)上述4人發(fā)放獎(jiǎng)金的背景及合理性，以及上述4人獲取相關(guān)資金的具體用途、相關(guān)資金的具體去向及真實(shí)合理性等。

根據(jù)通領(lǐng)科技回復(fù)函的披露，2021年，公司通過購(gòu)買購(gòu)物卡獎(jiǎng)勵(lì)核心管理人員，分別向項(xiàng)建武、江經(jīng)緯、項(xiàng)春潮及江德生發(fā)放187.90萬元、130.05萬元、200萬元和200萬元。

公司解釋稱：“項(xiàng)春潮系公司實(shí)控人，前董事長(zhǎng)，現(xiàn)任董事，其于2020年卸任董事長(zhǎng)職務(wù)，由項(xiàng)建武接任，作為公司創(chuàng)始人及決策制定者奠定了公司的發(fā)展基礎(chǔ)。江德生系公司前董事、總經(jīng)理，江德生于2020年2月辭去總經(jīng)理職務(wù)，2021年卸任董事，其于公司成立時(shí)即任公司總經(jīng)理，具體負(fù)責(zé)公司日常管理，對(duì)公司發(fā)展作出重大貢獻(xiàn)。上述兩人均為公司老一輩管理核心人員。項(xiàng)建武及江經(jīng)緯自入職公司以來，均作為公司儲(chǔ)備管理核心成員培養(yǎng)。項(xiàng)建武自2006年10月加入公司，歷任采購(gòu)總監(jiān)、財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理等職務(wù)，2020年2月起接替其父項(xiàng)春潮出任公司董事長(zhǎng)。江經(jīng)緯2009年加入公司，歷任公司的物流部副部長(zhǎng)、銷售經(jīng)理、市場(chǎng)部部長(zhǎng)、副總經(jīng)理等職務(wù)，其于2022年辭任公司副總經(jīng)理，并于2022年8月離任公司董事及副總經(jīng)理。上述二人均系公司新一代管理核心(儲(chǔ)備)人員。2020年及2021年正值公司管理核心新老迭代交接之際，亦為江德生及江經(jīng)緯父子退出公司管理經(jīng)營(yíng)之時(shí)。此時(shí)公司發(fā)展經(jīng)營(yíng)情況良好，銷售收入規(guī)模、凈利潤(rùn)情況穩(wěn)步攀升，因此公司決定專項(xiàng)獎(jiǎng)勵(lì)公司的新老管理核心，即上述四人，具備合理性。由于上述獎(jiǎng)勵(lì)系基于公司新老管理核心交接換代，并不屬于公司常規(guī)獎(jiǎng)勵(lì)事項(xiàng)，因此公司現(xiàn)有薪酬發(fā)放制度未有明確規(guī)定。”

“在2021年上述獎(jiǎng)金發(fā)放時(shí)，基于避稅的目的，公司選擇以購(gòu)物卡的方式進(jìn)行獎(jiǎng)金發(fā)放。”公司如是總結(jié)。

2021年，由江經(jīng)緯具體經(jīng)辦，在從購(gòu)物卡公司分批次購(gòu)買購(gòu)物卡后，其先后獲取302張單張1000元購(gòu)物卡及687.75萬元轉(zhuǎn)賬入賬。針對(duì)其獲取的轉(zhuǎn)賬入賬部分，江經(jīng)緯在扣除個(gè)人獎(jiǎng)金部分后，將其余部分提現(xiàn)取出，而后按照事前各方約定的分配方式及金額，將購(gòu)物卡及現(xiàn)金分發(fā)至其余獎(jiǎng)金發(fā)放對(duì)象。

而項(xiàng)春潮于2021年5月收到現(xiàn)金獎(jiǎng)金200萬元后，因陳梅紅資金周轉(zhuǎn)需要，向其購(gòu)買名家畫作兩幅，使用現(xiàn)金支付。

通領(lǐng)科技對(duì)此解釋稱：“陳梅紅系項(xiàng)春潮多年的好友及其在通領(lǐng)科技的一致行動(dòng)人，其與項(xiàng)春潮于早年間相識(shí)，雙方母親即是朋友;同時(shí)，陳梅紅配偶鄭福陸是新潮集團(tuán)的股東。雙方既是多年的好友并且有共同投資，因此關(guān)系一直較好。”“陳梅紅出于愛好及投資的原因，于20多年前便開始收藏畫作，部分在歷年間陸續(xù)賣出......2021年正值重大衛(wèi)生公共事件發(fā)生時(shí)期，租金收入受到較大影響，資金非常緊張，亟需資金還債。加之當(dāng)時(shí)畫作亦比較難出售變現(xiàn)，故找老朋友項(xiàng)春潮幫忙，將畫作賣出后相關(guān)錢款用于還債。”

此前，本報(bào)就通領(lǐng)科技為何未在此前相關(guān)年報(bào)中披露公司大量購(gòu)買購(gòu)物卡支付核心管理人員獎(jiǎng)金情況，以及相關(guān)操作是否正常及符合企業(yè)發(fā)放獎(jiǎng)金的正常形式等情況向公司發(fā)去采訪函，截至發(fā)稿未收到公司回復(fù)。

事實(shí)上，對(duì)通領(lǐng)科技的第二輪問詢中，交易所繼續(xù)對(duì)其購(gòu)買購(gòu)物卡發(fā)放獎(jiǎng)金情況進(jìn)行了“追問”，要求公司說明“2020年通過購(gòu)物卡支付關(guān)鍵管理人員獎(jiǎng)金的清理整改情況;報(bào)告期內(nèi)及期前不規(guī)范資金的最終流向，是否存在體外資金循環(huán)、為公司代墊成本費(fèi)用、商業(yè)賄賂等情況，相關(guān)內(nèi)控是否健全有效。”記者 王君

公司2021年購(gòu)物卡獎(jiǎng)金的發(fā)放情況截圖

在職員工數(shù)據(jù)更正情況截圖