【編者按：破局與新生——中歐建交50周年下的出海新機遇】

當美國特朗普政府揮舞貿易保護主義大棒，以“對等關稅”政策對全球貿易秩序發起挑戰之際，中歐關系正迎來“逆風”下的雙向吸引力。從寧德時代在德國建立“零碳工廠”，到比亞迪匈牙利生產基地全面投產——中國民營企業正以前所未有的深度融入歐洲市場。

值此中歐建交50周年之際，中國以更開放姿態推動中歐關系邁入新紀元。胡潤百富憑借其深厚的行業積淀、廣泛的全球資源和精準的市場洞察，為中國企業出海歐洲提供全方位的支持與引導。讓我們以中歐建交50年的深厚積淀，讓我們共創下一個黃金時代！

剛接觸歐洲法律時，很多企業都會懵圈：為啥英國法院判案總提“先例”？香港和中國新加坡的律師為啥總研究“衡平法禁令”？日本和德國的合同條款為啥長得像“法律教科書”？讓我們先花幾分鐘掃盲兩個核心概念——當今世界最主流的兩大法律陣營：大陸法系和海洋法系。

大陸法系，即一切按“法典”說話。以成文法典為根本，法官按法律條文判案，好比“法律是一本字典，法官負責查字典”。大陸法系代表國家有法國、德國、意大利、西班牙、日本等。2021年中國《民法典》落地，替代此前的《民法通則》，中國的法律體系同樣以大陸法系為框架，結合社會主義法治特色，核心是“有法可依”，靠立法機關修法解決新問題。

海洋法系，即判例比條文更重要。普通法起源于英國中世紀，法官判案時遵 循“先例原則”，過去類似案件怎么判，現在就怎么判，像“法官用判例搭積木，后來者必須跟著搭”。由于普通法太死板，后來英國大法官開始用“公平正義” 原則 “打補丁”，比如“雖然合同沒寫，但你明顯坑人，我得判你補償”，這些靈活判決慢慢形成“衡平法”，專門解決普通法解決不了 的“實質正義”問題。

圖源：Pixabay

值得一提的是，中國香港根據《基本法》保留英美法系傳統，延續普通法與衡平法并行的體系，也能用衡平法的“公平原則”靈活救濟（比如臨時禁令）。這就是為什么香港律師常掛在嘴邊的 “衡平法”和 “普通法”，本質上這是“一國兩制”在法律領域的具象化。

搞懂這兩大陣營，就像拿到歐洲法律戰場的“地圖”。一句話總結，當企業在 德國簽合同時，要盯著條文細節；在英國打官司時，就得同時研究先例（普通法）和法官的“公平感”（衡平法）。

不同法系的實踐分野

近年來，中國企業對歐投資呈現多元化、規模化趨勢。商務部數據顯示，2024年中歐貿易額達8200億歐元，中國在歐直接投資存量突破2300億美元，覆蓋制造業、科技、能源、金融等核心領域。然而，隨著投資深入，法律風險同步攀升。僅2023年，歐盟對中企發起37起反壟斷調查，英國法院受理中企相關訴訟案件同比增長22%，法律爭議覆蓋知識產權、投資并購、合同履約等多個維度。歐洲法律環境的復雜性對中國企業在歐洲的經營構成顯著挑戰。

歐洲法律體系雖然以大陸法系為主，但是英國、愛爾蘭等地區保留英美法系傳統，形成普通法與衡平法并行的獨特格局。這種法律體系的差異，導致中國企業在糾紛解決中常面臨程序壁壘：例如普通法的“遵循先例”原則要求企業深入研究過往判例，衡平法的“靈活救濟”機制則需要精準把握“實質正義”的裁判尺度。位列《2024胡潤中國500強》第10位的華為與位列《2024胡潤中國500強》第17位的聯發科之間的訴訟爭端則表明，能否區分普通法的程序剛性與衡平法的救濟彈性，已成為中企在歐洲化解法律風險的關鍵。

2024年7月，聯發科在英國高等法院反訴華為侵犯其4項無線通信專利，指控華為Mate系列手機使用其天線調諧技術。專利侵權的判定依據英國《專利法》，核心爭議在于技術方案是否落入專利權利要求范圍。同年英國高等法院審理的華為與聯發科專利糾紛中，法院嚴格遵循《專利法》關于“權利要求解釋”的先例，通過技術特征比對、專家證人證言等普通法程序，最終認定華為部分型號手機未侵犯核心專利。聯發科因未能提供“等同侵權”的充分技術比對數據，其290萬英鎊損害賠償請求被部分駁回。該案凸顯普通法對證據形式、抗辯程序的嚴格要求。聯發科最初僅主張損害賠償（約290萬英鎊），未申請禁令，屬于普通法的典型救濟。

圖源：新浪

依然是位列《2024胡潤中國500強》第10位的華為。2015-2023年，華為在英國法院與共同位列《2024胡潤全球高質量企業TOP1000》第940名的愛立信子公司Unwired、和諾基亞子公司Conversant的爆發標準必要專利（SEP）許可費爭議。英國法院需依據ETSI的 “公平、合理、非歧視”（FRAND）原則，裁定全球許可條款。此類案件突破普通法的地域性，直接干預跨國商業談判。根據衡平法程序：英國最高法院在2023年判決中確認，法院有權設定全球FRAND費率，并可通過禁令迫使華為接受許可。最終應該法院裁定華為需接受全球FRAND許可條款并支付每臺設備0.225美元許可費，否則面臨英國市場禁售。該案是典型的運營衡平法通過禁令等彈性救濟，矯正技術壟斷中的利益失衡。

不同法系的實踐分野

華為的專利攻防案例顯示，中國企業在歐洲的法律實踐印證：普通法的“程序之盾”與衡平法的“救濟之矛”，共同構成歐洲法律戰場的核心裝備。

維度大陸法系海洋法系淵源 成文法為主(法典化) 判例法為主，輔以成文法 角色 適用法律，解釋權有限 主動造法，遵循先例 靈活性 剛性，修改需立法程序 靈活，通過判例適應新情況 代表地區 歐洲大陸、中國、日本 英國、美國、英聯邦國家 合同解釋 嚴格按條文執行 注重雙方意圖和判例解釋

普通法領域方面，企業應構建“程序防御體系”。合同條款精細化在投資并購、技術許可等協議中，明確約定“爭議解決條款”（如選擇倫敦仲裁），嵌入“先例檢索義務”—— 要求律師團隊梳理近年來同類案件判決，預判法院對等關鍵概念的解釋傾向。例如在合同中，通過約定“延遲交付違約金上限”，有效控制普通法下的賠償風險。

在衡平法方面，企業應激活“彈性救濟工具”。在知識產權糾紛中，若發現競爭對手可能實施侵權行為，可依據衡平法“不可挽回損害”原則，向英國法院申請臨時禁令（凍結對方資產或禁止產品上市）。華為在與Conversant的專利戰中，通過快速禁令程序阻止對方惡意索賠，為全球談判爭取時間。

圖源：AI生成

打造企業的“法律工具箱”

截至2023年末，中國在歐盟直接投資存量達1024億美元，占中國在發達國家經濟體投資存量的33%，位列第一。中國在歐盟共設立直接投資企業超2800家，雇傭外方員工超27萬人。中國企業爭議解決策略組合在復雜跨境糾紛中，可設計“普通法程序 + 衡平法救濟”的組合方案：如在倫敦仲裁中主張普通法損害賠償，同時向英國法院申請衡平法禁訴令，阻止對方在第三國啟動平行訴訟。

圖源：Pixabay

跨法域協同方面，培養“雙法系”法律團隊組建包含英國執業律師與中國涉外律師的聯合團隊，前者專攻普通法程序與衡平法原則適用，后者負責銜接中國法律與國際規則。建議企業建立“歐洲法律案例庫”，形成本土化法律應對指引。

面對復雜的法律體系，企業需跳出“被動應訴”思維，將法律工具運用嵌入商業決策。在投資前評估普通法合規風險，在糾紛中激活衡平法救濟優勢，最終構建覆蓋“預防 - 應對 - 化解”的全鏈條法律競爭力。唯有真正理解并駕馭普通法與衡平法的運作邏輯，中國企業才能在歐洲市場行穩致遠，實現商業目標與法律安全的雙重保障。

本文由胡潤百富綜合整理