作者：張萬軍，江蘇連云港東?？h人，畢業于西南政法大學，法學博士，現任教內蒙古科技大學法學系，法學教授，內蒙古鋼苑律師事務所律師。

一、本案基本事實及裁判觀點

孫某某與張某系夫妻。張某持有某電力公司45.44%股權。2013年孫某某提起離婚訴訟后，張某于2015年11月澳大利亞離婚案審理期間將上述股權以320萬元轉讓給其父親張某某。孫某某主張該股權屬夫妻共同財產，張某父子惡意串通低價轉讓以逃避分割，訴請確認轉讓無效。

法院經審理認為：股權轉讓原則上無需配偶同意：股權作為商事權利，其處分主體是登記股東本人，依據《公司法》轉讓無需配偶同意；若有證據證明轉讓方與受讓人惡意串通損害配偶財產權益，轉讓行為可被認定無效；本案構成惡意串通，轉讓價格顯著低于資產負債表對應價值，受讓人張某某作為父親對兒子離婚訴訟知情，且轉讓時間點敏感。結合審計報告系單方委托、文件日期倒簽等疑點，法院終審認定轉讓無效。

江蘇省高級人民法院終審判決案涉《股權轉讓協議》無效，股權需變更回張某名下。最高人民法院裁定駁回張某父子再審申請。（案例來源：人民法院案例庫《孫某某訴張某某、張某公司股權轉讓糾紛案》，入庫編號：2023-10-2-269-001）

二、法理分析：股權轉讓中配偶權益保護的邊界

（一）股權的雙重屬性與處分權歸屬

股東資格權、表決權等依附于股東身份，根據《公司法》第71條，股東有權自主處分股權；股權對應的資產收益屬于夫妻共同財產（《民法典》第1062條）。

登記股東轉讓股權系有權處分，配偶的同意并非合同生效要件。若僅以“未經配偶同意”主張轉讓無效，法院不予支持。但若轉讓行為實質損害配偶對股權財產價值的合法權益，法律賦予救濟途徑。

（二）“惡意串通”的司法認定邏輯

惡意串通需同時滿足主觀惡意與客觀損害。轉讓方明知股權含共同財產利益，故意通過不合理低價轉讓逃避分割，構成轉讓方惡意；受讓人知道或應知轉讓方處于離婚等敏感期，且交易價格顯著失衡，構成受讓人惡意。

本案中，張某某作為張某父親，對兒子婚姻危機知情，以320萬元受讓評估值超2000萬元的股權，明顯違背常理。對比公司資產負債表，轉讓價不足市場價值的16%，價格顯失公平；且轉讓時間敏感，轉讓發生于離婚訴訟關鍵階段；父子關系強化了惡意串通的合理懷疑。

主張惡意串通的一方需提供初步證據，如價格比對、關系證明、時間節點，若被告無法合理解釋低價原因，如本案“虛假出資”抗辯因證據瑕疵未被采信，則推定惡意成立。

（三）救濟路徑的選擇：合同無效 vs 債權人撤銷權

股權轉讓這一商事行為受《公司法》調整，股東個人是《公司法》確認的合法處分主體，股東對外轉讓登記在其名下的股權并非必須經過其配偶同意，不能僅以股權轉讓未經配偶同意為由否認股權轉讓合同的效力。但夫妻一方實施的以不合理低價轉讓股權的行為，股權受讓人知道或者應當知道的，配偶作為債權受損方可以通過債權保全制度請求撤銷。有證據證明受讓人與出讓人惡意串通損害出讓人配偶合法權益的，該配偶有權依法主張股權轉讓合同無效。

本案中孫某某主張合同無效，但裁判要旨同時指出另一路徑，合同無效適用于惡意串通損害第三人利益，效果為自始無效；若僅構成不合理低價轉讓且受讓人非善意，配偶可行使撤銷權。

三、律師提示：防范股權轉讓中的法律風險

對轉讓方配偶而言，若發現離婚期間配偶低價轉讓股權，立即收集價格證據、關聯關系證據、時間證據（離婚訴訟文書），優先選擇“惡意串通無效”路徑，避免撤銷權期限限制。

對股權受讓人而言，受讓夫妻一方股權時，應審查其婚姻狀況及股權取得時間，若交易價格明顯偏低，要求轉讓方提供書面說明，如公司負債、行業風險，避免被推定為惡意。

法律不干涉股東正當處分股權，但為配偶保留對“掏空共同財產”的致命一擊。誠信交易是擊破惡意的最好盾牌。

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