近年來，部分市場(chǎng)主體試圖通過注銷登記等手段逃避行政處罰或債務(wù)，不僅損害執(zhí)法公信力，更對(duì)公平的市場(chǎng)秩序造成沖擊。行政檢察聚焦這一痛點(diǎn)問題，立足行政非訴執(zhí)行監(jiān)督職能，積極開展行政爭(zhēng)議實(shí)質(zhì)性化解工作，推動(dòng)形成全鏈條監(jiān)督閉環(huán)，確保處罰決定落地見效、保障當(dāng)事人債權(quán)兌現(xiàn)，有力維護(hù)了公共利益與市場(chǎng)秩序，也為合法經(jīng)營(yíng)主體營(yíng)造出可預(yù)期、有保障的發(fā)展環(huán)境，以檢察擔(dān)當(dāng)為經(jīng)濟(jì)社會(huì)高質(zhì)量發(fā)展注入法治動(dòng)能。

企業(yè)簡(jiǎn)易注銷

豈能一“注”了之？

某食品公司近日依照?qǐng)?zhí)行和解協(xié)議繳納了全部罰款。這背后，是山東省高青縣檢察院聚焦企業(yè)惡意注銷逃避行政處罰的亂象，精準(zhǔn)制發(fā)檢察建議，推動(dòng)相關(guān)部門依法履職，共同營(yíng)創(chuàng)法治化營(yíng)商環(huán)境的生動(dòng)縮影。

高青縣檢察院就涉企“惡意注銷”逃避行政處罰案件與當(dāng)?shù)匦姓块T進(jìn)行座談研討。

強(qiáng)制執(zhí)行遭遇惡意注銷

簡(jiǎn)易注銷程序是為破解企業(yè)“生易死難”的困境應(yīng)運(yùn)而生的一項(xiàng)市場(chǎng)主體退出機(jī)制，也是國(guó)家持續(xù)深化商事制度改革的一項(xiàng)重要舉措。簡(jiǎn)易注銷可有效消除大量因普通注銷程序復(fù)雜而擱置辦理相關(guān)手續(xù)的“僵尸企業(yè)”。然而現(xiàn)實(shí)中，有的企業(yè)卻利用簡(jiǎn)易注銷程序惡意注銷，以達(dá)到逃避債務(wù)或行政處罰，乃至社會(huì)責(zé)任的目的，既破壞了社會(huì)誠(chéng)信體系，又嚴(yán)重?cái)_亂了市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)秩序。

2023年9月，高青縣檢察院在開展行政非訴執(zhí)行監(jiān)督中發(fā)現(xiàn)，案涉某食品公司可能進(jìn)行了惡意注銷，致使當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)監(jiān)管部門的行政處罰執(zhí)行申請(qǐng)被法院駁回，遂依職權(quán)啟動(dòng)監(jiān)督程序。

該院通過調(diào)取市場(chǎng)監(jiān)管部門行政處罰卷宗、法院執(zhí)行卷宗進(jìn)行綜合審查后發(fā)現(xiàn)，因該公司涉嫌虛假宣傳，市場(chǎng)監(jiān)管部門于2021年11月對(duì)其作出罰款10萬元的行政處罰決定。后因該公司未按期履行繳納罰款義務(wù)，也未在規(guī)定期限內(nèi)申請(qǐng)行政復(fù)議或提起行政訴訟，市場(chǎng)監(jiān)管部門催告無果后，于2022年5月依法向法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。法院裁定準(zhǔn)予執(zhí)行。然而，法院在對(duì)該公司立案執(zhí)行時(shí)卻發(fā)現(xiàn)，該公司已于2022年6月注銷，遂依法裁定駁回市場(chǎng)監(jiān)管部門的執(zhí)行申請(qǐng)。

“案涉食品公司遲遲未繳納行政罰款，卻在行政機(jī)關(guān)向法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行一個(gè)月后注銷登記，該公司的注銷行為很反常。”承辦檢察官?gòu)垚勖涝趯彶橥晗嚓P(guān)卷宗后認(rèn)為。

隨后，該院向行政審批部門調(diào)取了該公司涉及企業(yè)注銷的相關(guān)材料，承辦檢察官經(jīng)過審查分析后查明：2022年6月，該公司全部股東劉某等3人刻意隱瞞“受到行政處罰尚未執(zhí)行完畢”的情況，向行政審批部門提交相關(guān)材料后，通過簡(jiǎn)易注銷程序?qū)⒐咀N登記。3人的行為是典型的通過惡意注銷逃避行政處罰的行為。

檢察建議精準(zhǔn)“破局”

“在該案辦理過程中，我們通過檢察聽證、檢察建議、行政爭(zhēng)議實(shí)質(zhì)性化解等方式，做實(shí)高質(zhì)效辦案。”高青縣檢察院副檢察長(zhǎng)魏兆春介紹道。

“檢察機(jī)關(guān)認(rèn)定該食品公司惡意注銷逃避行政處罰，事實(shí)清楚、證據(jù)充分，我同意依法制發(fā)檢察建議。”“檢察機(jī)關(guān)制發(fā)檢察建議有理有據(jù)，符合法律相關(guān)規(guī)定，維護(hù)了市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)秩序。”2023年9月，高青縣檢察院就該案組織召開聽證會(huì)，邀請(qǐng)人大代表、人民監(jiān)督員、公司法專家等參與聽證。在聽證會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，檢察官對(duì)該案已查明事實(shí)、法律依據(jù)及相關(guān)案例進(jìn)行系統(tǒng)介紹，聽證員圍繞案涉公司的注銷行為、非訴執(zhí)行活動(dòng)、預(yù)防和懲戒惡意注銷等方面發(fā)表了各自意見。

2023年10月，高青縣檢察院分別向相關(guān)職能部門制發(fā)了檢察建議。在此基礎(chǔ)上，各相關(guān)部門強(qiáng)化聯(lián)動(dòng)配合，形成工作合力，依法變更案涉公司股東劉某等3人為被執(zhí)行人，及時(shí)啟動(dòng)了對(duì)該案的執(zhí)行程序。

為踐行新時(shí)代“楓橋經(jīng)驗(yàn)”，高青縣檢察院綜合考慮執(zhí)行數(shù)額、股東出資數(shù)額等因素，耐心細(xì)致開展行政爭(zhēng)議實(shí)質(zhì)性化解工作。2024年3月，該院與法院協(xié)同聯(lián)動(dòng)，引導(dǎo)案涉公司3名股東與市場(chǎng)監(jiān)管部門達(dá)成和解并簽訂了執(zhí)行和解協(xié)議。

截至目前，3名股東已按照和解協(xié)議約定分期、足額繳納了罰款。

多方聯(lián)動(dòng)優(yōu)化法治化營(yíng)商環(huán)境

“在辦案過程中，我們發(fā)現(xiàn)企業(yè)利用司法機(jī)關(guān)與行政執(zhí)法部門、行政審批部門之間的信息不對(duì)稱，通過虛假承諾騙取簡(jiǎn)易注銷登記，從而逃避法律責(zé)任和社會(huì)責(zé)任，這種現(xiàn)象并非個(gè)例。”張愛美介紹，高青縣檢察院以該案為切入點(diǎn)，研發(fā)應(yīng)用“涉企行政非訴執(zhí)行案件系列問題監(jiān)督模型”，對(duì)近3年來該縣涉企行政非訴執(zhí)行案件進(jìn)行了全面篩查，共發(fā)現(xiàn)監(jiān)督線索12條，監(jiān)督辦理涉惡意注銷案件1件，經(jīng)監(jiān)督后，行政罰款已執(zhí)行到位。

為進(jìn)一步助力提升社會(huì)治理水平，高青縣檢察院依托“府檢聯(lián)動(dòng)”工作機(jī)制，牽頭與法院、行政審批部門、人社部門等5家單位召開涉行政處罰案件工作聯(lián)席會(huì)議，研究討論企業(yè)惡意注銷問題，建立了線索移送、問題企業(yè)相關(guān)信息共享、企業(yè)信用懲戒等機(jī)制，推動(dòng)行政處罰實(shí)施機(jī)關(guān)與注冊(cè)登記機(jī)關(guān)之間的信息互聯(lián)互通，通過多方聯(lián)動(dòng)優(yōu)化法治化營(yíng)商環(huán)境。

“簡(jiǎn)易注銷制度是持續(xù)優(yōu)化營(yíng)商環(huán)境、暢通市場(chǎng)主體退出渠道、提高市場(chǎng)主體活躍度的重要舉措。我們將繼續(xù)探索實(shí)施‘行政非訴執(zhí)行監(jiān)督+多元共治’的路徑，以專項(xiàng)監(jiān)督推動(dòng)治理企業(yè)惡意注銷帶來的系列問題，以個(gè)案辦理‘小切口’開辟社會(huì)治理‘大路徑’，以高質(zhì)效履職為不斷優(yōu)化法治化營(yíng)商環(huán)境提供堅(jiān)實(shí)司法保障。”高青縣檢察院檢察長(zhǎng)蘇政表示。

注銷登記不是逃債“護(hù)身符”

3名員工被拖欠4600元工資，企業(yè)原負(fù)責(zé)人以公司已注銷登記為由拒絕支付欠薪。公司注銷了，債務(wù)就能隨之免除？日前，經(jīng)江蘇省漣水縣檢察院依法開展行政檢察監(jiān)督，推動(dòng)問題得到有效解決。“檢察官把我們的事一直放在心上，是你們幫我們追回了被拖欠3年的血汗錢。”日前，該院檢察官在對(duì)案件當(dāng)事人王某進(jìn)行回訪時(shí)，王某感慨地說。

漣水縣檢察院承辦檢察官電話回訪當(dāng)事人。

2024年11月，漣水縣檢察院在開展“護(hù)薪暖冬”專項(xiàng)監(jiān)督期間，調(diào)取了該縣法院近兩年來由人社部門申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行但未能執(zhí)行到位的行政非訴執(zhí)行案件卷宗。在梳理卷宗的過程中，一起案情并不復(fù)雜的案件引起了檢察官的注意——2021年12月，某科技公司因欠付王某等3名員工工資被舉報(bào)至人社局勞動(dòng)監(jiān)察部門。2022年1月，人社局以該公司拖欠3名員工工資違反了勞動(dòng)保障法為由，作出《勞動(dòng)保障監(jiān)察行政處理決定書》，責(zé)令該公司在收到?jīng)Q定書二日內(nèi)支付勞動(dòng)者的工資報(bào)酬。

因該公司既未在法定期限內(nèi)申請(qǐng)行政復(fù)議或提起行政訴訟，也未履行行政處理決定，人社局于2022年9月向法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行。同年11月，法院裁定準(zhǔn)予強(qiáng)制執(zhí)行后，于2023年9月立案執(zhí)行。因該公司無可供執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)，王某等3名員工被拖欠的4600元工資一直未能執(zhí)行到位。

4600元對(duì)于一個(gè)公司來說并不算多，為何會(huì)拖欠三年之久？帶著疑問，檢察官聯(lián)系了該公司原法定代表人、股東兼執(zhí)行董事張某。“公司已注銷，要求我個(gè)人承擔(dān)債務(wù)缺乏法律依據(jù)！”面對(duì)檢察官的詢問，張某態(tài)度強(qiáng)硬。檢察官經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，該公司在行政處理決定生效后，通過提交虛假債務(wù)清償承諾書完成了注銷登記，涉嫌逃避法律責(zé)任。

根據(jù)法律規(guī)定，若作為被執(zhí)行人的公司未經(jīng)清算即辦理注銷登記，申請(qǐng)執(zhí)行人可申請(qǐng)追加股東為被執(zhí)行人，要求其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任，法院應(yīng)予支持。因此，本案中，行政機(jī)關(guān)可向法院申請(qǐng)追加股東張某為被執(zhí)行人。

是建議行政機(jī)關(guān)啟動(dòng)追加被執(zhí)行人的相關(guān)程序，還是快速推動(dòng)矛盾爭(zhēng)議的源頭化解？承辦檢察官經(jīng)研判認(rèn)為，啟動(dòng)追加程序耗時(shí)會(huì)相對(duì)較長(zhǎng)，而此時(shí)已臨近春節(jié)，從源頭化解矛盾爭(zhēng)議比啟動(dòng)追加程序?qū)趧?dòng)者來說更為有利。為確保勞動(dòng)者能夠及時(shí)拿到勞動(dòng)報(bào)酬、安心過年，今年1月10日，漣水縣檢察院、法院、人社局對(duì)張某聯(lián)合開展約談，明確告知張某：“違規(guī)注銷企業(yè)逃避債務(wù)，作為股東，你需要對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，被追加為被執(zhí)行人后可能面臨賬戶被凍結(jié)、被列入失信被執(zhí)行人名單等執(zhí)行措施……”

經(jīng)各方法理闡釋與情理溝通，張某逐漸認(rèn)識(shí)到“注銷公司不等于免除債務(wù)”，主動(dòng)將4600元匯入法院賬戶。王某等人終于在春節(jié)前拿到了被拖欠3年的工資。

“此案金額雖小，但暴露出在企業(yè)注銷領(lǐng)域存在的監(jiān)管漏洞不容忽視。”承辦檢察官告訴記者，案件辦結(jié)后，漣水縣檢察院向有關(guān)部門制發(fā)完善市場(chǎng)主體退出機(jī)制的檢察建議并被采納，推動(dòng)建立涉訴企業(yè)注銷預(yù)警機(jī)制，將已被行政處罰、正在訴訟或存在未履行生效法律文書情形的企業(yè)納入重點(diǎn)監(jiān)控名錄，避免類似情況再次發(fā)生。

醫(yī)美機(jī)構(gòu)“金蟬脫殼”的把戲被戳穿

面對(duì)行政機(jī)關(guān)作出的處罰決定，一些市場(chǎng)主體竟上演“金蟬脫殼”的戲碼，妄圖采取注銷登記方式來逃避法律責(zé)任。但“法網(wǎng)恢恢疏而不漏”，近日，經(jīng)河北省保定市徐水區(qū)檢察院依法監(jiān)督，某醫(yī)美機(jī)構(gòu)的把戲被戳穿，機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人終究難逃處罰。

徐水區(qū)檢察院會(huì)同相關(guān)部門前往轄區(qū)經(jīng)營(yíng)主體了解情況。

2024年5月，公安機(jī)關(guān)將一起涉醫(yī)美領(lǐng)域刑事案件移送徐水區(qū)檢察院審查起訴。該院刑事檢察部門經(jīng)審查，在對(duì)案涉醫(yī)美機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人張某某作出不起訴決定后，根據(jù)行刑反向銜接工作要求，將案件線索移交該院行政檢察部門審查。

該院行政檢察部門經(jīng)審查發(fā)現(xiàn)，該機(jī)構(gòu)違反了相關(guān)法律規(guī)定，應(yīng)受到相應(yīng)的行政處罰，遂向相關(guān)職能部門制發(fā)檢察意見書。相關(guān)職能部門收到檢察意見書后向檢察機(jī)關(guān)出具情況說明，表示該機(jī)構(gòu)已注銷，故終止調(diào)查。

面對(duì)這一情況，徐水區(qū)檢察院承辦檢察官立即對(duì)該案的時(shí)間線進(jìn)行了梳理，通過向相關(guān)職能部門調(diào)取案涉醫(yī)美機(jī)構(gòu)的注銷登記信息后發(fā)現(xiàn)，該機(jī)構(gòu)是在2024年9月，也就是被公安機(jī)關(guān)立案后辦理的注銷登記。“很明顯，該醫(yī)美機(jī)構(gòu)向相關(guān)職能部門隱瞞了被立案的真實(shí)情況。”承辦檢察官說。

根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，對(duì)于提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得市場(chǎng)主體注銷登記、以逃避處罰或賠償?shù)确韶?zé)任的惡意注銷違法行為，檢察機(jī)關(guān)在履行行政檢察監(jiān)督職能中可以建議有關(guān)部門通過撤銷登記、沒收違法所得、罰款以及信用懲戒等方式依法處理。

“公司注銷不等于責(zé)任消除，部分違法市場(chǎng)主體在面對(duì)行政處罰時(shí)，妄圖利用司法機(jī)關(guān)和行政機(jī)關(guān)之間的信息差來逃避處罰，這種‘金蟬脫殼’的伎倆終究難逃法眼。”承辦檢察官說。

徐水區(qū)檢察院及時(shí)向相關(guān)職能部門制發(fā)檢察建議，建議對(duì)被不起訴人依法給予行政處罰。相關(guān)職能部門收到檢察建議后高度重視，及時(shí)對(duì)被不起訴人處以罰款1.5萬元的行政處罰。

針對(duì)處罰前惡意注銷登記的違法行為，檢察機(jī)關(guān)積極與相關(guān)職能部門溝通，加強(qiáng)對(duì)惡意逃避處罰行為的追查力度，強(qiáng)化法律的威懾力和權(quán)威性，維護(hù)公共利益和社會(huì)安全穩(wěn)定。

來源：檢察日?qǐng)?bào)·政和周刊

作者：張鵬 樊彬 袁正宇 管瑩

宋春霖 衡亭亭 王穎娜 田深深

編輯：樊悅池劉暢