編輯：張萬軍，江蘇連云港東海縣人，畢業于西南政法大學，法學博士，現任教內蒙古科技大學法學系，法學教授，內蒙古鋼苑律師事務所律師。

入庫編號：2025-08-2-076-001

入庫日期：2025-06-12

關鍵詞 民事 確認合同效力 破產企業法定代表人 破產期間 無權代表 合同效力

基本案情

2018年12月23日，四川省眉山市中級人民法院裁定對四川明某建材有限責任公司（以下簡稱四川某建材公司）進行破產重整。后因重整未果，四川某建材公司向該院申請與債權人自行和解。截止2021年1月13日，四川某建材公司與包括童某君在內的140位債權人達成和解。四川某建材公司作為甲方、童某君作為乙方于2020年2月23日簽訂《和解協議》一份，約定：甲乙雙方確定乙方同意甲方只清償的債權總額為835200元，清償比例為債權本金的45%。乙方同意放棄除本條約定的清償金額外的其他所有債權，無論何種情況，乙方均不再向甲方主張其他任何債權。該《和解協議》由四川某建材公司法定代表人吳某平及童某君簽名，后加蓋了四川某建材公司印章。

2020年9月14日，童某君作為甲方與四川某建材公司作為乙方及王某明、王某福、杜某華共同作為丙方簽訂《債務和解補充協議》一份，主要內容包括：“由于乙方破產給甲方帶來較大損失，且甲方為推進乙方的破產重整、和解所付誤工、交通、差旅支出較大，乙方、丙方同意清償所欠甲方上述全部債務，即人民幣1868720元，同時，乙方、丙方同意支付甲方誤工、交通及差旅費用50萬元，以上共計2368720元”“本協議自各方簽字蓋章起生效，原甲乙雙方簽署的《和解協議》作廢。”該《債務和解補充協議》由童某君及王某明、王某福、杜某華簽名捺印（其中王某福的簽名系王某明代簽），吳某平在四川某建材公司法定代表人處簽名捺印。

2021年6月3日，眉山市中級人民法院根據四川某建材公司的申請裁定終結破產程序。同年7月12日，管理人將四川某建材公司的國有土地使用證原件一本、營業執照正本原件、排污許可證原件一份以及公司的公章、財務專用章、合同專用章、吳某平私章退還給了四川某建材公司。

四川某建材公司認為，吳某平簽訂的《債務和解補充協議》，事前未取得破產管理人的授權同意，事后未經破產管理人確認，也未提交人民法院確認備案，更未取得四川某建材公司蓋章確認。因此，該《債務和解補充協議》未生效，對四川某建材公司沒有法律效力。故訴至法院，請求判令：1.確認童某君與吳某平、王某明、杜某華、王某福于 2020年9月14日簽訂的《債務和解補充協議》未生效；2.確認童某君與吳某平、王某明、杜某華、王某福于2020年9月14日簽訂的《債務和解補充協議》對其不發生法律效力。

另查明，四川某建材公司的法定代表人于2021年2月5日由吳某平變更為陳峰，投資人（股權）由王某明、王某福、杜某華變更為袁劍濤、程權、眉山申某建材銷售有限公司。

四川省眉山市彭山區人民法院于2022年10月30日作出（2022）川 1403民初2757號民事判決：確認童某君與吳某平、王某明、杜某華、王某福于2020年9月14日簽訂的《債務和解補充協議》未生效，對四川某建材公司不發生法律效力。宣判后，童某君不服，提起上訴。四川省眉山市中級人民法院于2023年3月30日作出（2023）川14民終473號民事判決：駁回上訴，維持原判。

裁判理由

本案的爭議焦點為：案涉《債務和解補充協議》對四川某建材公司

是否發生效力。

其一，案涉《債務和解補充協議》簽訂前，四川某建材公司已被法院裁定受理破產，并指定了四川某會計師事務所擔任管理人。根據《中華人民共和國企業破產法》第二十五條的規定，人民法院受理企業破產后，該企業的相關訴訟、仲裁以及其他法律程序均由管理人代表進行。因此，自人民法院受理破產申請后至終結破產程序前，破產企業對外所有的民事法律行為均由管理人行使，公司法定代表人在此期間均無權代表公司簽署相關合同、協議。

其二，此前四川某建材公司與包括童某君在內的各債權人達成的《和解協議》，系經眉山中級人民法院批準并經管理人監督實施的結果，故其效力得到人民法院的最終確認。而案涉《債務和解補充協議》系四川某建材公司法定代表人吳某平以及相關股東與童某君簽署，并未加蓋四川某建材公司印章，未經管理人授權或者追認，不具有法律效力，對公司亦不產生法律約束力。

此外，四川某建材公司法定代表人吳某平以及相關股東明知新的投資人進入后，四川某建材公司的股權結構、財產屬性將會發生新的變化，其在未經管理人授權、未經人民法院批準，同時也未告知新投資人的情況下，與童某君簽訂案涉《債務和解補充協議》，為四川某建材公司設定新的債務，不僅違反了破產企業法的相關規定，還損害了新投資人的利益。

綜上，四川某建材公司破產重整期間，時任法定代表人吳某平無權代表四川某建材公司對外訂立合同。《債務和解補充協議》雖有四川某建材公司法定代表人吳某平的簽字捺印，但并未得到管理人或人民法院確認，不能對四川某建材公司發生效力。

裁判要旨

自人民法院受理破產申請后至破產程序終結前，破產企業對外所有的民事法律行為均應由管理人行使，法定代表人在此期間無權代表企業簽署相關合同、協議；法定代表人以企業名義對外簽訂的相關合同或協議，未經管理人事先授權或者事后追認的，不具有法律效力，對企業不產生法律約束力。

關聯索引

《中華人民共和國企業破產法》第25條

一審： 四川省眉山市彭山區人民法院（2022）川1403民初2757號民事判決（2022年10月30日）

二審：四川省眉山市中級人民法院（2023）川14民終473號民事判決民事判決（2023年3月30日）

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