中經記者 蘇浩 盧志坤 北京報道

邁普醫學總部大樓 公司官網/圖

6月6日的A股開盤鐘聲剛落，邁普醫學（301033.SZ）股價如斷線風箏般直線下墜，盤中一度深跌近12%。

前一晚，停牌兩周的邁普醫學拋出一份交易預案，擬通過發行股份及支付現金方式收購廣州易介醫療科技有限公司（以下簡稱“易介醫療”）100%股權，同時計劃向實際控制人袁玉宇發行股份募集配套資金，募集配套資金擬用于支付本次交易現金對價、中介機構費用和交易稅費及補充流動資金等。

《中國經營報》記者注意到，根據交易預案，2023年和2024年易介醫療累計凈虧損超過5500萬元，如今卻將被并入去年凈利潤僅7885萬元的上市公司。表面看，這是完善產品矩陣的戰略布局，但交易預案背后卻浮現出關聯交易、標的公司持續虧損、估值定價空白等多重問題。

針對此次收購的具體情況及標的成色問題，記者日前向邁普醫學方面致函采訪，其證券部工作人員表示，需與領導溝通后再作回應，但截至記者發稿，暫未收到公司方面進一步回復。

“左手倒右手”的虧損并購

公開資料顯示，邁普醫學是一家致力于結合人工合成材料特性，利用先進制造技術開發高性能植入醫療器械的高新技術企業。是國內神經外科領域唯一同時擁有人工硬腦（脊）膜補片、顱頜面修補及固定系統、可吸收再生氧化纖維素、硬腦膜醫用膠等植入醫療器械產品的企業。

標的公司易介醫療是一家為腦血管疾病治療提供微創介入式整體解決方案的高新技術企業，主要從事神經內外科領域的腦血管介入醫療器械的研發、生產和銷售，公司主要產品包括神經介入導管、神經血管導絲、血栓抽吸導管、顱內球囊擴張導管等。

邁普醫學在公告中稱，此次收購旨在拓展神經內外科室產品品類，整合渠道資源，并向介入領域延伸技術平臺。

作為收購標的的易介醫療，其財務數據也難言樂觀。根據易介醫療未經審計的財報，2023年公司營業收入實現1194.19萬元，凈利潤虧損2951.42萬元；2024年營業收入為2441.36萬元，凈利潤虧損仍高達2615.8萬元。

更深層的問題在于交易的關聯屬性，本次交易對手方中的澤新醫療、易創享均為袁玉宇控制企業，福恒投資由邁普醫學董事袁美福控制，袁紫揚則是袁美福子女。實際控制人袁玉宇通過多層股權架構同時掌控交易雙方，使這場并購成為典型的“左右手互倒”游戲。

在標的資產的估值及交易作價方面，邁普醫學的披露內容相當有限。公司在公告中表示，截至預案簽署日，審計及評估工作尚未完成，易介醫療100%股權的估值及定價尚未確定。即便如此，在缺乏基本估值框架的情況下，董事會已審議通過交易預案。

北京德和衡律師事務所律師龐珊珊在接受記者采訪時表示，董事會審議通過交易預案這一行為不違反法律法規的規定，相關法律對于董事會決議時是否需以審計及評估結果為依據未作硬性要求。

龐珊珊表示，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》可知，在預案階段不需要披露預估值和擬定價，可以暫無擬定價，但需說明原因并進行風險提示。本次邁普醫學在預案中“與本次交易相關的風險”對該風險進行了披露。因此，在形式上，邁普醫學滿足法律法規的基本要求。

“該行為雖然不違反法律規定，但從交易及實質法律風險的角度看，交易行為存在一定風險。”龐珊珊進一步指出，首先，沒有明確的估值作為依據，董事會在審議交易預案時，可能難以對交易的合理性和必要性進行全面、深入的分析和判斷，從而影響交易決策的科學性和合理性，可能導致上市公司付出過高的對價收購資產，增加公司的財務負擔，影響公司的經營業績和財務狀況。其次，易介醫療與邁普醫學為同一實控人控制，若最終估值顯著高于行業水平（如PS/PB倍數），則會有利益輸送之嫌。最后，尚未向投資者披露評估結果，可能引發中小股東對信息不透明的擔憂，邁普醫學復牌當日股價大跌很可能是股民對這一擔憂的反映。

市場反應如同冷水潑面，6月6日復牌后，邁普醫學股價開盤即跳水，盤中一度深跌近12%，收盤跌幅仍達9.29%。投資者的“用腳投票”清晰表達了對關聯交易公平性的質疑。

邁普醫學也在6月6日和10日兩度披露投資者關系活動記錄表，回應投資者關切。針對收購易介醫療的優勢，邁普醫學方面表示，本次交易完成后，易介醫療可助力公司將生物合成材料技術由植入領域擴展至介入領域，打造創新性生物材料研發平臺。

“公司可憑借其業內領先的技術平臺和在人工合成材料領域的優勢和易介醫療在介入醫療器械領域的經驗積累，布局研發可降解密網支架、基于人工合成生物材料的彈簧圈、動靜脈畸形栓塞材料等基于創新型材料的治療耗材，助力公司搶占高端耗材市場。”邁普醫學方面如是說。

自然人股東突擊增持

值得玩味的是此次收購預案前夜的股權異動。在邁普醫學5月21日發布收購停牌公告前，標的公司易介醫療的股東結構悄然完成關鍵調整。

記者查詢國家企業信用信息公示系統發現，2025年4月17日，廣州創景醫療科技有限公司（以下簡稱“創景醫療”）退出易介醫療股東行列，廣州澤新醫療科技有限公司（以下簡稱“澤新醫療”）以58.64%的持股比例成為新任第一大股東。而創景醫療與澤新醫療的實際控制人，均為邁普醫學實控人袁玉宇。

在一個月后的5月28日，易介醫療注冊資本突然從4812.32萬元增至5116.25萬元，累計新增303.93萬元。工商變更記錄及邁普醫學披露的交易預案顯示，新增的注冊資本全部來自兩位自然人股東。其中，胡敢為的認繳出資額從91.18萬元躍升至243.15萬元，袁紫揚（邁普醫學董事袁美福子女）的認繳出資額則從21.43萬元增至173.40萬元。

這些精準的資本運作引發市場多重疑慮：突擊入股是否涉及利益輸送？增資定價是否公允？自然人股東與上市公司高管的親屬關系是否構成潛在利益沖突？

值得一提的是，邁普醫學在公告中強調易介醫療具有較強的研發能力，擁有11項上市產品（8個Ⅲ類器械+3個Ⅱ類器械）和2項FDA注冊證。但在2024年國家藥監局發布的國家醫療器械監督抽檢結果的通告（2024年第35號）中，易介醫療的一批血栓抽吸導管被檢出紫外吸光度不符合標準。技術光環與產品質量之間的反差，為這場交易增添了更多不確定性。

單一結構下的豪賭

為什么邁普醫學甘冒風險收購一家虧損企業？答案藏在神經介入市場的巨大蛋糕中。據弗若斯特沙利文統計，中國神經血管病介入治療醫用耗材市場規模將于2028年增加到432億元，復合年增長率高達36.5%。

易介醫療的產品線覆蓋經橈動脈通路解決方案、取栓解決方案和狹窄解決方案，基本囊括了主流的腦卒中介入手術方案。若整合成功，邁普醫學有望打造“植入+介入”的神經領域全方案平臺。

與此同時，邁普醫學正處于業績上升期。2024年公司實現營業收入2.78億元，凈利潤實現7885.42萬元，同比增長92.9%；2025年一季度凈利潤2416萬元，增速仍達61.68%。

從產品收入結構來看，2024年，邁普醫學人工硬腦膜補片單項收入達1.56億元，占總營收55.88%；顱頜面修補及固定系統、可吸收再生氧化纖維素及硬腦膜醫用膠合計貢獻剩余收入。這種產品高度集中于神經外科領域的結構，在市場變化面前尤為脆弱。

華福證券研報揭示了邁普醫學2025年一季度業績大幅上升的真相：“腦膜產品集采執行帶動加速放量。”

邁普醫學此次試圖通過收購跳出單一產品困局，但神經介入領域已是巨頭的競技場，微創醫療、賽諾醫療等一眾神經介入領域企業已占據先發優勢。而收購預案中描繪的技術協同愿景——將生物合成材料技術由植入領域擴展至介入領域，在易介醫療持續虧損的現實面前也略顯蒼白。

（編輯：曹學平 審核：童海華 校對：顏京寧）