山東香匯酒水有限公司（以下簡稱 “香匯公司”）與齊魯制藥集團(tuán)有限公司（以下簡稱 “齊魯制藥”）買賣合同糾紛一審判決后，香匯公司提出上訴，主張一審存在法律適用錯誤、事實認(rèn)定偏差等問題，核心爭議聚焦于以下五點：

一、解培虎行為是否構(gòu)成表見代理？

香匯公司指出，解培虎作為齊魯制藥餐廳經(jīng)理，長期以公司名義采購酒水，食堂所用食材日常消耗原料，海參等，具有職務(wù)身份外觀。其采購行為具備三大表見代理特征：

1. 代理權(quán)外觀：利用齊魯制藥公司背景與香匯業(yè)務(wù)往來，購買酒水
2. 交易場景：貨物直送齊魯制藥內(nèi)部食堂及倉庫，由公司員工保安嚴(yán)格查驗卸貨驗收；
3. 商事屬性：商事表見代理更側(cè)重外觀主義，本案采購數(shù)量大、頻次高，符合企業(yè)采購邏輯。

依據(jù)《民法典》第 172 條，香匯公司認(rèn)為解培虎行為構(gòu)成授權(quán)表示型表見代理，齊魯制藥應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。

（解培虎通知香匯酒業(yè)送酒）

二、貨物是否實際交付給齊魯制藥？

香匯公司提交貨拉拉運輸記錄、實時定位照片、微信聊天記錄等證據(jù)，證明 12 車酒水均送達(dá)齊魯制藥廠區(qū)內(nèi)，由解培虎或其指定員工簽收。其質(zhì)疑：

1. 若齊魯制藥未收貨，12 車酒水去向何處？
2. 廠區(qū)門崗嚴(yán)格查驗制度下，貨物如何隨意進(jìn)出？

法院一審認(rèn)定 “無證據(jù)證明收貨” 與事實不符，送貨至企業(yè)控制區(qū)域即應(yīng)視為交付。

（酒水送到齊魯制藥集團(tuán)）

三、貨款支付是否指向齊魯制藥？

第三人華某璽、彭某莉轉(zhuǎn)賬時均備注 “齊魯貨款”，且解培虎在聊天記錄中提及 “齊魯財務(wù)付款”。香匯公司認(rèn)為：

1. 附言信息構(gòu)成 “齊魯制藥付款” 的合理信賴；
2. 發(fā)票已通過稅務(wù)系統(tǒng)推送至齊魯制藥，其未提出異議即視為默認(rèn)。

一審未追查貨款來源及發(fā)票流轉(zhuǎn)，屬事實認(rèn)定疏漏。

（齊魯制藥工作人員華某璽給香匯酒業(yè)付貨款）

四、齊魯制藥是否存在管理過錯？

香匯公司舉證顯示，解培虎事件涉及酒水供應(yīng)商，上百件貨物進(jìn)入齊魯制藥廠區(qū)，暴露出企業(yè)三大管理漏洞：

1. 公章監(jiān)管失職：解培虎涉嫌偽造公章，企業(yè)未及時發(fā)現(xiàn)；
2. 采購流程失控：對餐廳經(jīng)理采購行為無審核干預(yù)；
3. 安保制度：貨物進(jìn)出嚴(yán)格按規(guī)定查驗登記。

根據(jù)《民法典》第 1191 條，用人單位對員工職務(wù)行為過錯應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

五、一審程序是否違法？

香匯公司主張一審未調(diào)取關(guān)鍵證據(jù)，包括：

1. 解培虎刑事偵查卷宗，以查明是否與齊魯制藥共謀；
2. 第三人華某璽的派出所筆錄，證實代齊魯制藥付款；
3. 齊魯制藥廠區(qū)監(jiān)控及銀行流水，核實貨物去向及資金來源。

上述證據(jù)屬當(dāng)事人無法自行取得的范疇，法院未依申請調(diào)取，違反《民事訴訟法》全面審查原則。

本案二審焦點將圍繞 “表見代理構(gòu)成要件”“企業(yè)內(nèi)部管理責(zé)任” 展開，香匯公司能否憑借送貨證據(jù)鏈與管理過錯主張翻盤，仍需法院進(jìn)一步審理認(rèn)定。