摘要：背后是否有資本運作的安排（歡迎關注杠桿游戲）

撰文|張銀銀&編輯|欣欣然

“一汽系”兩家上市公司同時宣布清倉同一個標的資產。

1）日前，一汽解放發布公告稱，該司擬以非公開協議轉讓的方式將持有的一汽財務有限公司（下文簡稱“一汽財務”）21.8393%股權出售給控股股東中國第一汽車股份有限公司（下文簡稱“一汽股份”）。

本次交易完成后，該司將不再持有一汽財務股權。一汽解放稱，本次交易預計將構成重大資產重組。

2）一汽富維同時公告，該司擬向一汽股份協議轉讓一汽財務6.4421%股權。

按照一汽富維披露的交易報告書，一汽財務100%股權評估值約為225.46億元。上述兩起交易價款約60多億元。

“一汽系”兩家上市公司為何同時清倉一汽財務股權？合規考慮、優化資本結構，還是整體上市？引發市場猜想。

如果按照最夸張的猜想，一汽集團將整體上市——那么意味著一家巨無霸上市車企，真相到底是什么？今天杠桿游戲和桿友一起看看。

1、“一汽系”兩家上市公司同時清倉一汽財務股權

按照一汽解放的公告，本次交易前，一汽解放的主營商用車的研發、生產、銷售和服務。

而標的公司為一汽財務，主要面向一汽集團及成員單位、終端客戶提供存款、資金結算、貸款、票據、即期結售匯等各類金融產品，同時為購買一汽集團各品牌汽車的客戶提供汽車金融服務。

如披露所言，本次交易構成關聯交易，交易對方一汽股份系一汽解放的控股股東，目前持有一汽解放62.18%的股份。

公告稱，本次交易不涉及發行股份，不涉及上市公司股權變動，不會導致上市公司控股股東和實際控制人發生變更。不過，本次交易預計構成重大資產重組。

交易完成后，一汽解放主營業務未發生變化，將繼續大力發展主線產品，致力于成為“中國第一、世界一流”的綠色智能交通運輸解決方案提供者。

公告披露了交易前一汽財務的股權結構。如下圖，一汽解放的出資額達21.84億元，一汽富維出資則為6.44億元。

一汽富維披露的公告更多，如文初杠桿游戲的截圖。

按照這些公告，我們知道，該司已與一汽股份簽訂附條件生效的《股權轉讓協議》，擬以現金交易方式向一汽股份出售一汽財務 6.4421%股權——截至評估基準日2024年5月31日，一汽財務100%股權的評估值約為225.46億元，增值率27.07%，一汽富維將變現14.52億元。

一汽解放在公告中未披露交易價格，但按照上圖21.84%的股份估算，金額應為49.24億元。

兩家公司轉讓一汽財務的總價款大概為63.76億元。

值得一說，一汽財務業績很不錯。2022、2023年、2024年年1-5月，該司凈利潤分別為16.40億元、16.07億元、5.35億元。

一汽解放2023年從一汽財務獲得投資收益3.48億元。

問題來說，投資業績不錯，上述“一汽系”兩家公司，為何要清倉一汽財務，且同時清倉？請看下文分解。

2、合規考慮？

下文杠桿游戲把市場的幾個猜測、媒體的一些報道和分析做個綜合。

財聯社報道說，一汽解放、一汽富維雙雙擬“出清”一汽財務股份，合規為最大主因。10月22日，財聯社記者以投資者身份問詢一汽富維時，后者董秘辦工作人員解釋了公司轉讓所持有一汽財務股份的原因：

一方面旨在落實企業集團財務公司監管要求，“因為公司已不屬于一汽集團的企業集團成員單位，不具有一汽財務股東身份的合格性”。

一汽富維主要專業從事汽車內飾、汽車外飾、沖壓件、汽車車燈、汽車車輪等汽車零部件的設計、研發、制造和銷售，公司主要生產基地為長春、天津、青島、成都、佛山，主要客戶包括一汽紅旗、一汽解放、長城汽車、沃爾沃等國內主流整車廠商。

2018年，一汽富維納入“雙百”改革后，計劃同年12月之前完成引入戰略投資者進行股權多元化和混合所有制改革。隨后，中國一汽主動放棄一汽富維的控制權，后者變更成為一家非國有控股性質的企業，并無控股股東及實際控制人。

到了2019年底，中國一汽與吉林省亞東國有資本投資有限公司簽署股份轉讓協議，前者向后者轉讓其所持有的一汽富維5%股份。此次股份轉讓完成后，亞東投資持有一汽富維16.55%股份，成為其第一大股東。

另一方面，包括東風、長安等各大汽車企業集團的財務公司均在轉型，未來或不再繼續涉及信貸類業務。

“綜上兩點，公司司決定轉讓所持一汽財務股權。預計今年年底，公司將移出（在一汽財務的）全部資金。”

公開資料顯示，一汽財務系經中國人民銀行銀復〔1987〕397號批準設立的財務公司，系為中國一汽成員單位提供金融服務的全國性非銀行金融機構。

“兩家公司本次籌劃資產出售事項，是對監管政策和公司聚焦主營業務發展戰略的契合與落實，具有必要性。”有業內人士分析認為。

3、優化資本結構，還是整體上市

還有一種說法，相關公司有聚焦主業、優化資本結構的考慮。這個說法肯定也有道理。

2023年10月，中央金融工作會議召開，明確提出“做好產融風險隔離”。同年11月，國務院國資委黨委召開擴大會議提出，國資央企要堅守發展實體經濟的責任擔當，堅持問題導向，加大監管力度，堅持回歸本源、聚焦主業，著力嚴控增量，切實優化存量，立足發展與企業產業特點相符合、主業需求相配套的金融業務，提高為主業提供服務的金融業務占比，提升服務主業實業的能力和水平。

從政策要求來看，一方面，鼓勵上市公司通過并購重組提高上市公司質量。國家金管總局發布《關于促進企業集團財務公司規范健康發展提升監管質效的指導意見》，要求企業集團財務公司堅持“依托集團、服務集團”的功能定位，堅持內部金融服務屬性。

一汽解放、一汽富維此次均表示，本次交易完成后將 “聚焦主業”。

一汽富維表示：

本次通過股權出售退出與主營業務無關的股權投資并獲取現金對價，有利于公司進一步優化資本結構，補充流動資金，提高公司經營質量和運營效率，使公司可以更好的集中優勢聚焦于汽車零部件行業的發展。

一汽解放方面也對媒體表示，此次股權出售之后，會優化公司資本結構，且交割完成后的現金也會做一些其他安排。

如上文第一部分杠桿游戲圖所示，一汽財務還有其他股東。

一汽富維、一汽解放同時出售一汽財務的全部股權，那么上圖中的富晟集團也有可能將退出一汽財務股東之列，若此，一汽股份的持股比例或將進一步提升。

一汽富晟主營業務為汽車零部件，如果參照一汽解放、一汽富維此次出售一汽財務股權的原因為“聚焦主業”來看，未來，一汽富晟預計也會出售所持一汽財務股權。

若此，一汽股份對一汽財務的持股比將超過80%。

一汽股份的控股股東為中國一汽，前者已控股或參股了包括奧迪一汽新能源汽車有限公司、一汽奔騰汽車股份有限公司、一汽紅旗汽車銷售有限公司、一汽豐田汽車銷售有限公司、一汽解放集團股份有限公司、一汽—大眾汽車有限公司等重要公司。

我國大的汽車集團中，奇瑞和一汽集團兩家迄今沒有整體上市，有分析認為，此次一汽股份將一汽財務股權收入囊中，也是在為中國一汽整體上市做鋪墊。

多家媒體報道說，隨著一汽股份對內部資產結構調整的推進，中國一汽整體上市的路徑或也逐步明朗化。

長江商報報道說，“一汽系”兩家公司同時清倉一汽財務股權，背后是否有資本運作的安排？

本文未標注出處的財務圖表，均源自一汽解放、一汽富維有關公告，特此說明并致謝

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