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合作共贏是不少人選擇創業時的重要路徑，畢竟有團隊總比一個人“單打獨斗”要更有保障一些，抗風險能力更強一些。

但是，如果沒有選擇好的合伙人，恐怕就算能夠將事業做起來，也無法持續維持企業的發展，這也是不少人遇到的難題。

那么假若合伙雙方產生嫌隙，甚至是互相隱瞞，最后能夠好聚好散已是萬幸。最近就有一個案件（Song & Anor V Smith & Ors），其中來自中國的合作伙伴為了保留自己的利益，將合作伙伴告上了法庭。

案件的索賠人是Song先生和Zhao女士是夫妻關系，而案件的第一被告Smith先生和第二被告Smith女士也是一對夫妻。

他們是商業上的合作伙伴，兩家人在2016年首次相識，當時他們的私交尚且不錯，也建立了密切的業務關系。

然而沒過幾年，雙方的關系開始出現了裂痕，隨后急轉直下。最終不得不求助于法庭來理清他們之間的問題。

一個有資金，一個有技術

索賠人Song先生和Zhao女士來自中國，他們現在定居在英國，在卡迪夫擁有房產。

Smith先生從16歲起開始在建筑行業工作，他工作勤奮，每周工作6-7天，累積了不少行業經驗和人脈，在2013年成立了Kestral Construction Limited（簡稱“KCL公司”），其母親擔任唯一董事。

2016年，Song先生正在尋找一位建筑商，他是MuluHome Limited公司的董事，該公司經營房地產業務。當時正想在卡迪夫的一棟建筑改建為公寓。Song先生與Smith先生就這樣結識了。隨后Song先生聘請KCL公司承接這一項目，后于2017年順利完工，二人也是在此項目中逐漸了解彼此，并開展了更多商業上的往來。

再之后，Song先生成立了SGR Estates Limited（簡稱“SGR公司”），承接類似的改建項目。Song先生的操作是：他自己先借錢給SGR公司購買房產，然后以個人資產作為抵押借款支付改建的費用。

自然，Smith先生的KCL公司順理成章地承接了SGR公司的項目。到2017年秋天。雙方之間的信任也在不斷加深。

可以說，他們雙方一個有資金，另一個有技術，一起合作可以共贏。

合作逐步擴大，互換股權成立合資公司

隨后，Smith先生通過談判購買一處名叫Provincial House的房產，并且與Hafod住房協會進行談判，要將其改建為社會住房，并申請規劃許可。

雙方約定，如果獲得批準，Hafod住房協會將購買房產，并委托SGR進行改建工程，KCL作為項目的分包商。當時，Smith先生已經在處理社會住房方面積累了不少經驗。

2018年7月，項目獲得成功，Hafod以90萬英鎊的價格從SGR公司購買了Provincial House，附帶300萬英鎊的改建工程項目。

他們的合作模式大概可以理解為：SGR公司出資購入房產，然后再出售給住房協會，并要求KCL公司將其改建為社會住房。

2019年7月，他們雙方的合作進一步加深：Smith先生持有SGR公司15%的股份，Song先生持有KCL公司15%的股份。

隨后，Provincial House的首期項目在2019年完工，帶來了30%的投資回報。2020年基于這種模式的更多項目逐步開展。

2020年6月，雙方互相持股的比例增至50%，Simith先生也成為了Muluhome Limited公司股東，持股比例為50%。

可以說雙方是密切地“綁定在了一起”。Song先生主要負責融資和管理資金，而Smith先生組織所有的建設工作。

為了更好地管理，他們在2020年8月成立了一家新公司，Song先生及其妻子Zhao女士，Smith父母持有同等股權，Song先生被任命為公司董事，上述的股份轉讓給了新公司。

到這里，Song先生一家和Smith先生一家是以合資企業的形式經營著公司及其子公司，二人應該以準合伙企業的形式運營，并互相履行誠信義務。

利益糾紛接踵而至，都是錢惹的禍？

不過，并不是所有的項目都能夠盈利，比如一個位于The Cathedral Road項目就沒有獲得利潤，僅能夠滿足Song先生所提供資金的部分貸款。

細心的莎粉也可能發現，他們大規模開工的時間正處于新冠大流行期間，當時工人短缺，供應鏈出現中斷。從2021年5月至2022年7月之間，KCL公司的現金流也出現了問題，在此期間，SGR公司向KCL公司支付了20多筆款項，總額約為11.4萬英鎊。

到2022年5月，Song先生想要在倫敦買房，但遇到了問題，他想到了Smith先生和他的母親，借款20萬英鎊。

隨后Smith先生給Song先生發送一條信息，要求Song先生拿出9,000英鎊的現金支付工人的費用，然后還需要他償還之前的借款26.5萬英鎊，其中20萬是還給Smith先生母親的，6.5萬英鎊是給Smith先生的。

就在這個時候，Song先生就停止了對SGR公司的注資。幾周后，Smith先生公司Song先生，他們之間的信任已經破裂。

緊接著，Song先生就收到了大量郵件和短信，是律師和會計師的通知，說公司現在已經處于非常脆弱的境地，需要注資解決問題，還有人想要買下自己的股份，對方正在做盡職調查等等。

時間來到2022年7月，Smith先生提出以20萬英鎊的價格收購Song先生所持有的公司股份，這得到了Song先生的拒絕，因為他需要確認公司的情況到底如何，于是請了專業團隊進行審計。

不查不知道，一查嚇一跳

在Song先生和Zhao女士來看，他們認為Smith夫婦存在嚴重違反公司規則的行為：包括未經授權的工資分配，不正當的會計行為。并以《2006年公司法》第944條向法庭提出不公平損害的索賠。同時，他們還對位于10 Cyncoed Road的一座房產的信托持有方式存在異議。

比如：

• 2021/22年，Smith先生提取了8.35萬英鎊的現金，最初被計入董事貸款，在年底時又被定義為采購。在2022年4-8月，Smith先生又以同樣的方式提取了2.9萬英鎊現金。

• 2020年9月至2023年5月期間，向不同供應商分別支付了27.6萬英鎊；6萬英鎊；12.25萬英鎊，卻沒有所支持的發票和收據。

• 在2021年3月至2023年3月期間，雖是同等比例股權，Smith夫婦的工資比Song先生和Zhao女士的工資都要多。

類似這樣的“財務問題”被列舉了數條，但是幾乎每一條指控Smith夫婦都作出了回應，并解釋了原因。由于篇幅限制麗莎在這里直接為大家說結果。

在法庭看來：沒有發現任何令人信服的證據來證明Smith先生存在欺詐或違反信托義務的指控。

因此，Song先生所提出的不公平損害的指控并不成立。但是，法院認為，Song先生有權利撤回對SGR公司的注資。

同時，Smith先生以公平估值收購宋先生的股份是合理的。對于Cyncoed Road 10號的一處房產是以被動信托方式為Smith夫婦持有的，因此他們有權將該房產過戶到自己名下。

也就是說，Song先生在不公平損害方面的指控被法院駁回了。

麗莎小結：

這一案件反映了商業合作中可能出現的利益糾紛及其復雜性。無論是信任的破裂，還是財務管理上的問題，都能深刻影響合伙人之間的關系，進而波及到公司整體的運營和前景。

為了避免如本案這樣的合伙人糾紛，麗莎提醒您提前做好以下幾個方面：

1.合作前務必進行背景調查：

在建立合作關系之前，務必對潛在合伙人的財務狀況、信用記錄、行業聲譽等進行調查。了解對方過往的經營習慣和誠信記錄，避免因為對對方了解不足而埋下隱患。

2.明確書面協議，細化合作條款：

一份詳細、專業的合伙協議是防止后期爭議的基礎。協議中應至少明確以下事項：

• 各方的資金投入與技術貢獻

• 利潤分配和虧損承擔比例

• 決策權與表決機制

• 退出機制（包括股份回購條款、估值方式等）

• 出現重大分歧時的解決方式（如仲裁條款）

• 切忌僅憑口頭承諾或簡單的郵件溝通就開始合作

3.設立財務透明機制：

合伙期間，每一筆資金流動、費用報銷、工資發放，都應有完整賬目、發票和記錄。可以聘請第三方獨立會計師定期審計，確保雙方對公司財務狀況有清晰了解，避免一方私下操作。

4.規范股權安排和信托關系：

如果涉及到互相持股、資產托管（如房產），務必：明確產權歸屬；約定資產處置機制

規范受托方的權利和義務。在股權互持和資產信托中，小小的疏忽都可能引發巨大紛爭。

5.預設“最壞打算”退出機制：

合作時誰都希望順利，但也必須做好最壞的準備，比如：

• 出現嚴重分歧時，誰有優先購買權？

• 如何合理估值股份？

• 是否約定禁業條款、防止一方另起爐灶競爭？

除此之外，在本案中，Song先生和Smith先生之間互換股份的問題也值得拿出討論，一般來說，是需要保留自己在創始公司更大的股份以保留更大的話語權。

但他們彼此之間50%的互相持股這就導致了一個問題，沒有多數股權者，話語權是一樣大的。一般來說，麗莎建議你在合作互換股份時，需要設立清晰的股權比例和對應權力。請注意：股份≠權力，具體權利務必要在協議中白紙黑字寫清楚。

合伙易，守業難。真正聰明的合作，不是單靠信任，而是靠清晰的規則、透明的財務、成熟的退出機制來護航。創業路上，愿你既能找到志同道合的伙伴，也能用專業和理性，為彼此保駕護航。

如果你在考慮合伙、合資或其他商業安排，需要專業的法律支持，歡迎聯系麗莎商業部為您定制專屬方案；如果您不幸遇到商業糾紛，或需要通過法律手段維護自己的權益，也可以第一時間咨詢麗莎訴訟部，我們將為您提供全面、有力的支持。

好的，今天的文章就到這邊，如果您對于文章內容，或者其他英國法律方面，有任何疑問，都歡迎進一步咨詢麗莎律師行。

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