來源 | 國際投行研究報告

中國證券監(jiān)督管理委員會安徽監(jiān)管局的行政處罰決定書（〔2025〕3號）詳細記錄了對李海鵬利用未公開信息進行股票交易的違法行為的調(diào)查和處罰情況。

案件概述

• 當事人：李海鵬，男，1988年7月出生，時任中信證券信息技術(shù)中心高級經(jīng)理。

• 違法行為：利用未公開信息交易股票，違反《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱《證券投資基金法》）相關(guān)規(guī)定。

• 調(diào)查與聽證：安徽證監(jiān)局對李海鵬的行為進行了立案調(diào)查，并于2025年4月29日舉行聽證會，聽取其陳述和申辯。

用妻子和小姨子賬戶交易

• 李海鵬自2018年12月起，通過中信證券CRM系統(tǒng)權(quán)限，獲取包括高某基金的持倉、委托、當日成交記錄等未公開信息。

• 時間范圍：2019年11月1日至2023年2月21日。

• 這里細思極控的是當私募基金在券商托管之后，其實在券商的技術(shù)人員面前就變成透明狀態(tài)，成為一個泄密通道。

控制“程某1”賬戶組：

• 賬戶情況：

• 關(guān)系與控制：李海鵬與程某2為夫妻，程某1與程某2為同胞姊妹。賬戶由程某2根據(jù)李海鵬的交易指令操作，資金來源主要為李海鵬夫婦，設(shè)備使用高度趨同，證明李海鵬實際控制賬戶。

• 2019年11月1日至2023年2月21日，“程某1”賬戶組交易128只股票，總交易金額6,483.80萬元。

• 其中，與高某睿遠基金趨同交易76只股票，趨同交易金額2,900.38萬元，趨同盈利2,131,370.21元。

• “程某1”廣發(fā)證券賬戶（2015年12月24日開立，已銷戶）。

• “程某1”東方財富證券賬戶（2020年6月15日開立，已銷戶）。

• “程某2”廣發(fā)證券賬戶（2020年10月27日開立，已銷戶）。

處罰決定

• 依據(jù)：《證券投資基金法》第123條第一款。

  中國證券監(jiān)督管理委員會安徽監(jiān)管局行政處罰決定書〔2025〕3號
  

• 沒收違法所得2,131,370.21元。

• 處以等額罰款2,131,370.21元。

當事人：李海鵬，男，1988年7月出生，時任中信證券股份有限公司（以下簡稱中信證券）信息技術(shù)中心高級經(jīng)理，住址：北京市東城區(qū)。

依據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱《證券投資基金法》）的有關(guān)規(guī)定，我局對李海鵬利用未公開信息交易行為進行了立案調(diào)查，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據(jù)及當事人依法享有的權(quán)利。應(yīng)當事人的要求，我局于2025年4月29日舉行了聽證會，聽取了李海鵬及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、辦理終結(jié)。

經(jīng)查明，李海鵬存在以下違法事實：

一、李海鵬知悉未公開信息

2015年4月24日，高某基金成立，托管人為中信證券，開戶營業(yè)部為中信證券上海恒豐路證券營業(yè)部。

2018年12月起，李海鵬獲得中信證券CRM系統(tǒng)應(yīng)用開發(fā)崗權(quán)限，可以獲取中信證券所有客戶的賬戶信息、資產(chǎn)規(guī)模、交易持倉等未公開信息。

2019年11月1日至2023年2月21日，李海鵬通過CRM系統(tǒng)，獲知高某基金的持倉、委托、當日成交記錄等未公開信息。

二、李海鵬實際控制“程某1”賬戶組，利用未公開信息違規(guī)交易股票情況

（一）“程某1”賬戶組的基本情況

1.“程某1”廣發(fā)證券賬戶，2015年12月24日開立于廣發(fā)證券股份有限公司寶雞公園路營業(yè)部，目前已銷戶。

2.“程某1”東方財富證券賬戶，2020年6月15日開立于東方財富證券股份有限公司拉薩團結(jié)路第一營業(yè)部，目前已銷戶。

3.“程某2”廣發(fā)證券賬戶，2020年10月27日開立于廣發(fā)證券股份有限公司寶雞公園路營業(yè)部，目前已銷戶。

（二）李海鵬實際控制“程某1”賬戶組

李海鵬與程某2為夫妻關(guān)系，程某1與程某2為同胞姊妹關(guān)系，三人關(guān)系密切。涉案時段內(nèi)，“程某1”賬戶組3個賬戶都是由程某2本人根據(jù)李海鵬提供的交易指令進行操作，李海鵬實際控制并決策賬戶交易。“程某1”賬戶組的資金來源和去向主要是李海鵬夫婦。涉案時段內(nèi)，“程某1”賬戶組使用的設(shè)備高度趨同。

（三）趨同交易情況

2019年11月1日至2023年2月21日期間，李海鵬控制“程某1”賬戶組累計交易股票128只，累計交易金額6,483.80萬元，其中，與高某睿遠基金趨同交易股票76只，趨同交易金額2,900.38萬元，趨同盈利金額2,131,370.21元。

上述違法事實，有證券賬戶資料、銀行賬戶資料、相關(guān)情況說明、相關(guān)人員詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認定。

李海鵬的上述行為違反《證券投資基金法》第二十條第（六）項、第三十八條的規(guī)定，構(gòu)成《證券投資基金法》第一百二十三條第一款所述的利用未公開信息交易行為。

當事人李海鵬在陳述申辯和聽證中提出如下意見：一是部分交易存在同一交易日內(nèi)趨同賬戶交易時間早于標的賬戶交易時間的情形，不應(yīng)認定為趨同交易；二是測算的交易傭金低于實際收取的傭金；三是對利用未公開信息交易的起始時間認定有誤；四是部分股票系當事人自主交易，不應(yīng)認定為趨同交易。綜上，請求減免處罰。

經(jīng)復(fù)核，我局認為：

第一，本案中所涉未公開信息，既包含高某基金的交易信息，也包含其資產(chǎn)狀況、持倉明細和歷史交易等信息。歷史交易、持倉情況等均能反映標的賬戶投資決策情況，涉案賬戶的交易在個別交易日早于標的賬戶的交易，不代表早于高某基金的投資決策，不能排除當事人利用未公開信息交易的行為。

第二，本案的傭金測算是以趨同交易匹配數(shù)量為基礎(chǔ)，計算邏輯不同于涉案賬戶實際每筆交易的傭金，計算結(jié)果無誤，方式符合我會多年執(zhí)法實踐和慣例。

第三，根據(jù)證券賬戶交易情況、相關(guān)人員詢問筆錄、微信聊天記錄及相關(guān)趨同交易測算等多方面證據(jù)，足以證明當事人自2019年11月起即存在利用未公開信息交易的故意，并實施了相關(guān)行為。

第四，對當事人利用未公開信息交易的認定，是綜合了證券賬戶資料、相關(guān)情況說明、相關(guān)人員詢問筆錄及相關(guān)趨同交易測算等證據(jù)材料予以認定。客觀證據(jù)顯示，當事人在聊天記錄中大量提及高某睿遠基金有關(guān)未公開信息，包括當事人申辯意見中認為是自主交易的股票。在案證據(jù)材料足以證明李海鵬作出相關(guān)交易決策時，利用了高某基金相關(guān)未公開信息，存在利用未公開信息交易行為。

綜上，我局對李海鵬的申辯意見不予采納。

根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券投資基金法》第一百二十三條第一款，我局決定：沒收李海鵬違法所得2,131,370.21元，并處以2,131,370.21元罰款。

上述當事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒款直接匯交國庫。具體繳款方式見本處罰決定書所附說明。同時，須將注有當事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會安徽監(jiān)管局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會申請行政復(fù)議（行政復(fù)議申請可以通過郵政快遞寄送至中國證券監(jiān)督管理委員會法治司），也可在收到本處罰決定書之日起6個月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

安徽證監(jiān)局

2025年5月23日