出品｜清流工作室

作者｜周淼 主編｜趙妍

時隔半年多后，電商ERP龍頭聚水潭于今年3月再次向港交所遞交主板上市申請，中金公司、摩根大通為其聯(lián)席保薦人。

公開資料顯示，聚水潭是一家為電商賣家提供SaaS ERP應(yīng)用的公司，成立于2014年9月26日，總部位于上海。所謂的SaaS ERP應(yīng)用，指的是一種集成管理系統(tǒng),主要用于管理企業(yè)各個方面的資源和業(yè)務(wù)流程，包含訂單管理、倉儲管理、商品管理等功能。

從業(yè)績來看，聚水潭近年的規(guī)模一直持續(xù)擴張，報告期內(nèi)（2021年至2023年）其營業(yè)收入分別為4.33億元、5.23億元、6.91億元，實現(xiàn)連年增長，不過另一方面，聚水潭財務(wù)狀況實際上并不樂觀，目前還未能擺脫虧損困境。

2021年至2023年，聚水潭同期虧損分別約為2.54億元、5.07億元、4.90億元，三年虧損12.51億元；經(jīng)調(diào)整凈虧損分別為1.37億元、3.79億元和2.06億元。同時經(jīng)測算，該公司的資產(chǎn)負債率也持續(xù)攀升，自2020年的165.26%升至310.07%。

事實上，作為SaaS賽道早期入局者，聚水潭先后吸引了阿米巴、微光、紅杉、高盛、藍湖資本等知名機構(gòu)入局，2015年至2020年期間共獲得7輪融資，2020年C輪融資后估值達60億元，較天使輪時增長超70倍。

清流工作室注意到，聚水潭有部分老股東、執(zhí)行董事已經(jīng)開始減持套現(xiàn)，在首次遞表后，監(jiān)管亦要求聚水潭出具境外發(fā)行上市備案補充材料，其中便涉及上述股權(quán)變動、運作規(guī)范等方面 。

與關(guān)聯(lián)方交易或存遺漏

清流工作室注意到，聚水潭招股書對于與關(guān)聯(lián)方杭州衣科信息技術(shù)股份有限公司（下稱“衣科股份”）的交易情況或存遺漏。

據(jù)了解，聚水潭與關(guān)聯(lián)方的交易主要為市場推廣相關(guān)費用或收入，而與其交易的關(guān)聯(lián)方則是業(yè)務(wù)與之協(xié)同的持股公司或聯(lián)營公司。

公開報道顯示，近年來，為擴大業(yè)務(wù)范圍，聚水潭通過戰(zhàn)略投資，形成了完善的電商企業(yè)服務(wù)生態(tài)矩陣，先后投資了專注于供應(yīng)鏈管理的SCM系統(tǒng)、亞馬遜一站式管理系統(tǒng)、一站式辦公設(shè)備租賃平臺等處于電商產(chǎn)業(yè)鏈上下游企業(yè)。

衣科股份正是其中一家；據(jù)公開報道，與聚水潭相似，衣科股份也是一家以SaaS云系統(tǒng)為核心、提供線上線下一體化管理工具的信息化服務(wù)商，不過其用戶主要為服裝行業(yè)的商家、店主。2021年4月，聚水潭完成對衣科股份的戰(zhàn)略投資，金額為1億元。

在聚水潭招股書中，并未提及上述投資的具體情況。不過據(jù)衣科股份于今年3月披露了新三板掛牌公開轉(zhuǎn)讓說明書（下稱“衣科股份申報稿”），聚水潭曾為其持股10%的股東，且在收購時，雙方曾約定了特殊投資條款。

據(jù)衣科股份申報稿，2021 年 3 月，聚水潭作為投資方與公司、董事長徐克強、高管及其他股東簽訂了涉及對賭性質(zhì)的《股東協(xié)議》，協(xié)議中約定聚水潭具有優(yōu)先認購權(quán)、反稀釋權(quán)、回購權(quán)和最惠待遇權(quán)。

2023 年 10 月，各方簽署股權(quán)回購合同，約定衣科股份回購聚水潭持有的公司 10%股權(quán)，自聚水潭收到全部回購價款之日起各原特殊投資條款終止執(zhí)行。2023 年10月26日，衣科股份已向聚水潭支付全部股權(quán)回購款，2024年1月，上述股權(quán)變動已完成工商變更。

清流工作室注意到，聚水潭與衣科股份之間還存在關(guān)聯(lián)交易。在聚水潭招股書中，與公司及集團存在交易或結(jié)余的關(guān)連方便包括衣科股份等其曾戰(zhàn)略投資、具有重大影響的投資企業(yè)及浙江落地哥企業(yè)管理咨詢有限責(zé)任公司（下稱“落地哥”）等聯(lián)營公司；

其中在“與關(guān)聯(lián)方的交易”相關(guān)內(nèi)容提到，“收入——推廣服務(wù)費”方面，2021年至2023年（截至12月31日止年度），聚水潭向衣科股份實現(xiàn)的銷售金額分別達8000元、5000元、3000元；

在衣科股份申報稿中，亦提到了上述情況，即聚水潭為公司介紹客戶，公司向其支付居間費用（按成功開拓客戶形成的銷售金額）。

而與聚水潭不同的是，衣科股份方面亦提到，基于豐富的線下客戶資源，公司為聚水潭介紹客戶，并按照成功開拓客戶形成的銷售金額向聚水潭收取傭金，2020年、2021年分別實現(xiàn)銷售金額達9834.65元、9219.67元；

在聚水潭招股書中“與關(guān)聯(lián)方的交易”相關(guān)內(nèi)容提到，其僅向落地哥支出推廣服務(wù)分別達15萬元、0.97萬元、2000元，并未提及衣科股份。此外，對于衣科股份回購其所持股權(quán)的情況，聚水潭僅稱“該投資已于2023年12月出售”。

那么，聚水潭是否遺漏了上述交易的披露？與其他關(guān)聯(lián)方之間的交易是否亦存在類似的情況？

除此之外，聚水潭與衣科股份還有其他交集，如衣科股份的原董事曹張華亦為與聚水潭存在關(guān)聯(lián)交易、被列為具有重大影響的投資企業(yè)及聯(lián)營公司（關(guān)聯(lián)方）上海畫龍、杭州柚凡信息科技有限公司、杭州追電網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司的董事；

據(jù)衣科股份招股書，曹張華2021年12月由股東大會提名為公司董事，2023年10月因個人原因離職。而該人士在2018年11月至2021年8月也為聚水潭前身上海聚水潭網(wǎng)絡(luò)科技有限公司曾經(jīng)的股東（目前為集團附屬公司）嘉興聚水潭投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）的合伙人之一。

值得一提的是，在衣科股份上述申請新三板掛牌過程中，上述股權(quán)收購亦遭到監(jiān)管關(guān)注，監(jiān)管要求其說明上述殊投資條款的具體內(nèi)容、履行及終止情況等。從業(yè)績來看，衣科股份雖然規(guī)模不及聚水潭，報告期內(nèi)（2021年至2023年9月）其已經(jīng)實現(xiàn)了數(shù)千萬的盈利。

6年估值暴增70倍

據(jù)公開報道，聚水潭誕生的創(chuàng)始人駱海東現(xiàn)年54歲，畢業(yè)之后先后供職于晟訊科技和嘉興麥寶等 ERP公司。2014 年 1 月，駱海東與共事 15 年的老同事賀興建以及核心開發(fā)團隊一起創(chuàng)辦了聚水潭。成立至今，聚水潭完成了多輪融資。

數(shù)據(jù)顯示，聚水潭于2015年完成1290萬元天使輪融資，2016年、2017年完成合計3750萬元的Pre-A輪、A輪融資，2019年先后完成合計2.77億元的B1-B3輪融資，2020年8月又完成合計2.86億元的C輪融資，彼時投后估值為60億元，較天使輪估值增長超70倍。

不過在外界看來，聚水潭早期的融資之路并不順暢，直至遇到阿米巴資本和吳宵光，二者在2015年完成了聚水潭的天使輪融資；2017年，吳宵光又以微光創(chuàng)投的名義和阿米巴資本共同追加了A輪融資，此時入局的還有湖州萬漉鼎實股權(quán)投資；

公開資料顯示，吳宵光原為騰訊電商控股公司CEO，原騰訊集團高級執(zhí)行副總裁。他在任期間，在騰訊推出過大型的B2B2C的電子商務(wù)平臺。2015年，吳宵光從騰訊離職，并成立基金“微光創(chuàng)投”職業(yè)做天使投資。

彼時，SaaS賽道已成為了資本風(fēng)口，2018年至2020年，聚水潭又順利引進藍湖資本、紅杉、高盛等知名機構(gòu)。2020年，當(dāng)光云科技以“電商 SaaS第一股”的身份登陸科創(chuàng)板時，聚水潭創(chuàng)始人駱海東曾對外宣稱，“聚水潭有實力上市，但要到2021 年上半年再去考慮IPO”。

但據(jù)相關(guān)報道，因離婚糾紛，駱海東所持有的股權(quán)19.65%于2020年底全部被凍結(jié)，直至2022年底才解凍。不過多篇行業(yè)報告指出，SaaS賽道已不復(fù)往日風(fēng)光，聚水潭最新的一輪融資也截止到2020年6月的C輪融資。

清流工作室注意到，在此期間，聚水潭部分早期股東已開始減持套現(xiàn)，其中包括上述與創(chuàng)始人駱海東共事多年的老同事賀興建、北京微光股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（微光創(chuàng)投旗下，下稱“北京微光”）等股東。

據(jù)聚水潭招股書，2021年6月9日，賀興建與Blue Lake Capital Fund II., L.P.（下稱“藍湖資本”）達成協(xié)議，該機構(gòu)同意以7665萬元的美元等值的可轉(zhuǎn)換貸款置換由賀興建間接持有的聚水潭注冊股本中的人民幣19491元，金額于2021年7月悉數(shù)結(jié)清；

在2023年6月8日經(jīng)調(diào)整后，藍湖資本將該筆貸款置換為聚水潭注冊股本中的24364元人民幣，對應(yīng)重組后公司24364股股份。最終，Popogo Limited（由賀興建間接全資擁有）將24364股股份轉(zhuǎn)讓給藍湖資本。

2021年6月2日，上述北京微光與GGV VIII INVESTMENTS PTE. LTD.（下稱“GGV”）訂立定金協(xié)議，在2023年3月2日協(xié)議修訂后，北京微光向GVV轉(zhuǎn)讓聚水潭76287元注冊股本，價格為1600萬美元（按目前匯率約合1.15億元人民幣）。

此外，根據(jù)日期為2023年9月12日的股份轉(zhuǎn)讓表格，Ameba Bamboo Limited（阿米巴創(chuàng)投（GP）持股）亦同意以1600萬美元的代價向Seashine Capital Limited轉(zhuǎn)讓76,288股天使輪優(yōu)先股，相關(guān)金額已于2023年9月悉數(shù)結(jié)清。

不過從股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格上看，上述股東對外轉(zhuǎn)讓聚水潭股權(quán)的股權(quán)并不一致。如在2021年6月簽訂協(xié)議時，上述股東賀興建向藍湖資本轉(zhuǎn)讓股權(quán)的約定價格約為3932元/股；北京微光向GGV轉(zhuǎn)讓股權(quán)的約定價格約為1507元/股；

而在2023年3月、6月、9月進行轉(zhuǎn)讓時，GGV、藍湖資本及Seashine Capital Limited自北京微光、賀興建、Ameba Bamboo Limited獲得股權(quán)的價格則分別約為1507元/股、3145元/股、1507元/股。

也就是說，無論是簽訂協(xié)議的2021年6月，還是進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓的2023年，賀興建對外轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的價格均高于其他股東近一倍左右。據(jù)招股書，賀興建除了為與駱海東一同創(chuàng)辦聚水潭的老同事外，也一直為公司高管、董事，并于2023年6月調(diào)任為執(zhí)行董事。

在IPO前，公司董事會主席、執(zhí)行董事兼CEO駱海東通過Black Tea Limited持股聚水潭21.40%股份；上述賀興建通過Popogo Limited持股12.74%；Ameba Bamboo Limited持股10.86%；北京微光則持股2.96%。

產(chǎn)品頻被投訴

產(chǎn)品方面，聚水潭目前核心產(chǎn)品為聚水潭ERP，服務(wù)并滿足商家客戶在電商平臺上處理電商訂單的關(guān)鍵需求，主要功能包括訂單管理系統(tǒng)、倉儲管理系統(tǒng)、采購管理系統(tǒng)及分銷管理系統(tǒng)；此外，聚水潭也向客戶提供一定的SaaS工具滿足其財務(wù)會計、管理報告及分析等。

關(guān)于市場份額，聚水潭招股書提到，根據(jù)灼識咨詢的資料，以2023年的相關(guān)收入計，聚水潭是中國最大的電商SaaSERP提供商，占據(jù)23.2%的市場份額。在中國電商運營SaaS市場中，按2023年SaaS總收入計算，同樣排名第一，市場份額為7.5%。

凈客戶收入留存率方面，聚水潭則出現(xiàn)了先降后升的趨勢，2021年至2023年分別為122%、105%和114%。2023年，聚水潭的凈客戶收入留存率為114%，并于當(dāng)年為6.2萬名不同類別的SaaS客戶提供服務(wù)。

不過在亮眼的數(shù)據(jù)背后，聚水潭卻頻頻遭到其C端用戶投訴。如在黑貓投訴平臺上，與“聚水潭”相關(guān)的投訴達上百條，投訴問題包括惡意拖欠貨款、退款難、霸王條款、欺詐客戶等，其中退款難等問題被多次提及。

近日，有多名消費者投訴在聚水潭線上平臺下單，但下單后卻發(fā)現(xiàn)供應(yīng)商出現(xiàn)了不發(fā)貨、無法聯(lián)系及單方面解約導(dǎo)致訂單無法完成的情況，清流工作室注意到，這些投訴涉及的供貨商包括輕奢女裝工廠店、服飾公司。

有消費者聯(lián)系聚水潭進行退款，但卻被平臺告知僅能等相關(guān)供應(yīng)商操作。如在一則投訴中，聚水潭便回復(fù)稱其“作為電商ERP系統(tǒng)，本身并不具備資金托管能力”。而相關(guān)交易屬于消費者與供貨商之間的資金往來，建議消費者直接與供應(yīng)商溝通處理。

此外，在知乎等平臺，有關(guān)聚水潭“虛假宣傳”、“不退款”等問題也被多次提及。一名電商賣家訴稱，其2020年曾在聚水潭ERP軟件充值、但由于軟件質(zhì)量問題導(dǎo)致有17萬元充值款無法使用也未被退還；期間，聚水潭方還曾試圖以“原始股”為誘餌勸對方放棄該款項。

不難看到，聚水潭的銷售成本近年亦逐年增加，2021年至2023年分別為2.14億元、2.50億元和2.63億元，其中銷售及營銷開支分別為2.35億元、3.14億元和3.44億元，已經(jīng)超過了同期過半收入。而銷售成本的加大也為其虧損的原因之一。