案情回顧

2016年12月，法院判決北京某公司返還陳某600萬元及利息損失。2017年3月，北京某公司注冊資本由1億元減至100萬元，其中，股東金某某減少3366萬元，股東唐某減少198萬元，股東李某某減少396萬元，股東四川某公司減少5940萬元。后，金某某與四川某公司簽訂《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將認(rèn)繳的34萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓至四川某公司。

經(jīng)北京某公司股東會決議，變更后的出資情況為：李某某認(rèn)繳4萬元，唐某認(rèn)繳2萬元，四川某公司認(rèn)繳94萬元。同日，北京某公司將減資情況進(jìn)行工商變更登記，公司章程顯示出資期限為2043年9月1日。北京某公司的減資聲明于2017年4月在報(bào)紙上進(jìn)行了公告。

2018年4月，陳某申請強(qiáng)制執(zhí)行，執(zhí)行法院因被執(zhí)行人北京某公司無可供執(zhí)行財(cái)產(chǎn)作出終本裁定。陳某提出執(zhí)行異議，申請追加北京某公司股東金某某等人為被執(zhí)行人，要求追加金某某、李某某、唐某、四川某公司為被執(zhí)行人，并分別在3366萬元范圍內(nèi)、396萬元范圍內(nèi)、200萬元范圍內(nèi)、6000萬元范圍內(nèi)對北京某公司拖欠陳某的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。股東金某某、四川某公司、唐某辯稱，其出資期限未屆滿，北京某公司的減資行為程序合法。

案件結(jié)果

法院判決陳某有權(quán)追加金某某、四川某公司、李某某、唐某等股東為被執(zhí)行人，并要求金某某、李某某在減資范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。

法律分析

北京澤達(dá)律師事務(wù)所基于本案為您做以下法律分析：

一、什么是“非法減資”？

《公司法》第二百二十四條規(guī)定了公司減資的合法程序，公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

非法減資則是指公司在減資過程中，違反了相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，侵害了公司債權(quán)人或其他相關(guān)主體的合法權(quán)益。具體來說，非法減資可能表現(xiàn)為未依法履行減資程序、未通知債權(quán)人、抽逃出資等形式。

非法減資的行為可能導(dǎo)致債權(quán)人無法及時(shí)行使權(quán)利，損害債權(quán)人的合法權(quán)益。非法減資不僅違反了相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，還可能侵害債權(quán)人的合法權(quán)益，給公司帶來嚴(yán)重的法律后果。因此，公司在進(jìn)行減資時(shí)，必須嚴(yán)格遵守法定程序，確保減資行為的合法性和合規(guī)性。同時(shí)，公司及其股東也應(yīng)增強(qiáng)法律意識，避免因違法行為而承擔(dān)不必要的法律責(zé)任。

二、本案中，法院是否可以直接追加有關(guān)股東為被執(zhí)行人？

《中華人民共和國公司法》第二百二十六條規(guī)定，違反本法規(guī)定減少注冊資本的，股東應(yīng)當(dāng)退還其收到的資金，減免股東出資的應(yīng)當(dāng)恢復(fù)原狀；給公司造成損失的，股東及負(fù)有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

本案中，2016年12月，法院判決北京某公司返還陳某600萬元及利息損失，而北京某公司于2017年3月13日作出股東會減資決議，明顯不符合常理。北京某公司在未清償陳某債務(wù)的情況下，將注冊資本從1億元減資到100萬元，對陳某的利益產(chǎn)生了重大影響，并且其減資時(shí)未通知陳某，也沒有向陳某進(jìn)行清償或提供擔(dān)保，其減資行為在程序上違反了法律規(guī)定，屬于非法減資。

北京某公司的減資行為實(shí)質(zhì)上免除了公司股東的出資義務(wù)，降低了公司的對外清償能力，損害了陳某的利益，在實(shí)質(zhì)上與抽逃出資的效果相同。

根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事執(zhí)行中變更、追加當(dāng)事人若干問題的規(guī)定》第十七條及第十八條之規(guī)定，北京某公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)，陳某可以追加未足額出資股東或抽逃出資股東作為被執(zhí)行人。

律師寄語

在司法實(shí)踐中，當(dāng)公司出現(xiàn)非法減資的情形時(shí)，將該公司的股東追加為被執(zhí)行人具有重要的現(xiàn)實(shí)意義和法律價(jià)值，這一舉措有利于債權(quán)的實(shí)現(xiàn)。由于公司非法減資可能導(dǎo)致公司財(cái)產(chǎn)減少，無法清償?shù)狡趥鶆?wù)，而股東作為公司的出資人，應(yīng)當(dāng)對其違法行為承擔(dān)責(zé)任。因此，在執(zhí)行程序中，對于非法減資公司的股東，應(yīng)當(dāng)依法追加為被執(zhí)行人，以實(shí)現(xiàn)債權(quán)和維護(hù)公平原則。

減資不是逃避債務(wù)的方式，公司減資必須嚴(yán)格遵守法律法規(guī)，充分考慮債權(quán)人的利益，不得通過不正當(dāng)手段逃避債務(wù)。同時(shí)，北京澤達(dá)律師事務(wù)所也提醒各位債權(quán)人，在交易過程中要增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防范意識，密切關(guān)注債務(wù)人的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)變化，及時(shí)采取有效措施維護(hù)自身合法權(quán)益。

北京澤達(dá)律師事務(wù)所律師對不同法律規(guī)定、熱點(diǎn)、案件、裁判文書的梳理和研究，旨在為更多讀者提供不同的研究角度和觀察的視角。但需注意，我國并非判例法國家，且司法實(shí)踐中不同案例的細(xì)節(jié)千差萬別，切不可盲目參照。

如果您遇到類似糾紛難以解決，也建議您及時(shí)咨詢北京澤達(dá)律師事務(wù)所的專業(yè)律師，以便更好維護(hù)自己的合法權(quán)益。

本文作者：北京澤達(dá)律師事務(wù)所 朱現(xiàn)領(lǐng)