魯政委 陳昊金曉羽（魯政委系興業銀行首席經濟學家、中國首席經濟學家論壇理事）

銀行出海，機構模式

從全球銀行業的經驗來看，銀行機構在東道國之外設立分支機構存在代表處、子行和分行三種模式，不同模式優劣各異。為更好地了解不同模式的差異，我們對境內外的研究成果和實踐進行了總結。

在法律主體方面，代表處和分行并無獨立的法人實體，子行注冊于東道國，屬于獨立的法人實體。在經營范圍方面，代表處不得開展任何經營性活動，而分行和子行可開展東道國金融監管允許的銀行業務。在監管主體方面，代表處、分行和子行都需要同時接受來自母國和東道國的監管，但代表處和分行會更多受到母國監管，而子行則更多受到東道國監管。

未來中資銀行出海所設置機構類型可從以下幾個方向進行考量：

第一，一般僅在東道國監管機構有強制要求，或銀行對進入該經濟體展業自身存在較大顧慮時，銀行才會選擇先以代表處模式（而非分行或子行模式）進入特定經濟體。相較于分行和子行模式，代表處并不能實際支持銀行在東道國開展經營，是相對典型的成本中心。因此，除非東道國監管部門強制要求銀行必須先設置一定年限的代表處，才可在東道國設置分行或子行，或者銀行自身對于進入該經濟體展業有較大顧慮外，銀行一般較少選擇以代表處模式進入該經濟體。

第二，銀行在特定經濟體選擇到底是設置分行還是子行時，決定性的考量因素是其所希望在該經濟體展業的業務范圍。同時，銀行還應將當地監管規則、稅收規則、風險環境和市場環境作為出海模式選擇的參考因素。對于分行模式而言，由于其與母國總行跨境資金調配更為便捷，可以更好支持以服務跨境企業為目的的企業金融業務和涉及跨境金融投資的金融市場業務，因此更適合銀行出海開拓企金和金市業務。對于子行模式而言，由于其在當地拓展網點更為便利，因此更適合銀行開拓零售業務，但境外銀行子行在集團內部資金調配上的自由度會遠低于和總行屬于同一法人主體的境外分行。與此同時，若銀行希望將在某一經濟體設立的分支機構作為區域總部，即以該機構為中心，拓展特定區域其他經濟體的分行，那么子行模式也將更為適宜。除此之外，不同經濟體監管規則、稅收規則、風險環境和市場環境也應是銀行考慮出海模式的參考因素。

第三，基于部分經濟體特殊的監管要求，或銀行在該經濟體展業業務模式、目標的多重性，銀行也可選擇在同一經濟體同時擁有子行和分行。具體來看，銀行同時在單一經濟體擁有子行和分行主要包括兩種情況：一是通過同時擁有子行和分行可以分別享受分行和子行模式所獲得的監管優惠政策，典型案例為部分中資銀行在盧森堡同時擁有分行和子行的情況。二是同時擁有子行和分行可以發揮不同機構特長，專注服務于不同業務模式（條線）。如前所述，子行模式得益于業務范圍和網點數量限制少、屬于獨立法人等優勢，更適宜銀行在東道國拓展零售業務，或將該子行作為區域總部；分行模式則由于行內跨境資金調配相對靈活，更適宜銀行在東道國拓展企金和金市等批發性業務。因此，若銀行希望在東道國同時開展零售、企金、金市等多項業務，亦可在東道國監管規則許可的情況下，同時在該東道國擁有分行和子行。例如，部分中資銀行在我國香港地區同時擁有分行和子行，以香港子行深耕當地市場、開展以零售業務為主的全面銀行業務，而香港分行則依托內部資金調配的靈活性優勢，配合總行以服務內地對公客戶的跨境需求為主。

應當指出的是，在不同時間點下，銀行要做出的選擇也并非一成不變的。例如，在新興市場展業的過程中，前期銀行可選擇以代表處的形式收集信息、鋪墊當地人脈資源，后期在確定經營風險相對較小后再以分行或子行的形式進入開展經營活動。

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