案件介紹

甲與乙于2005年登記結(jié)婚。婚姻存續(xù)期間，二人共同出資設(shè)立A公司，注冊(cè)資本50萬元，雙方各持股50%。A公司主營(yíng)XX產(chǎn)品貿(mào)易，財(cái)務(wù)與家庭收支長(zhǎng)期混同，公司利潤(rùn)未定期分配。2018年，甲起訴離婚并要求分割A(yù)公司資產(chǎn)（含未分配利潤(rùn)約1600萬元及債權(quán)債務(wù)）。乙辯稱公司資產(chǎn)屬法人財(cái)產(chǎn)，非夫妻共同財(cái)產(chǎn)，不可直接分割。

裁判結(jié)果與理由

裁判結(jié)果：
法院判決甲、乙離婚，但駁回甲要求直接分割A(yù)公司資產(chǎn)的訴求，認(rèn)定公司資產(chǎn)（含未分配利潤(rùn)、債權(quán)債務(wù)）需另行通過公司法定程序處理。

裁判理由：

1. 公司法人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立：A公司作為有限責(zé)任公司，其資產(chǎn)（包括未分配利潤(rùn)）屬于法人財(cái)產(chǎn)，非股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)。未經(jīng)股東會(huì)決議或書面一致同意分割利潤(rùn)前，公司財(cái)產(chǎn)不得直接分割。

2. 夫妻財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)界限：即使存在財(cái)務(wù)混同，亦不構(gòu)成法人人格否認(rèn)。根據(jù)《公司法》第20條，需同時(shí)滿足“濫用法人地位”“逃避債務(wù)”“損害債權(quán)人利益”三要件，本案僅財(cái)務(wù)混同不符合條件。

3. 股權(quán)特殊性：股權(quán)是集財(cái)產(chǎn)權(quán)與人身權(quán)（表決、管理）于一體的復(fù)合權(quán)利。離婚訴訟中，法院僅可分割股權(quán)中的財(cái)產(chǎn)性權(quán)益（如已分配分紅），而非公司資產(chǎn)本身。

法律分析

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：

“夫妻公司”資產(chǎn)歸屬的核心在于區(qū)分股東權(quán)利與公司財(cái)產(chǎn)：

1. 公司財(cái)產(chǎn)≠夫妻財(cái)產(chǎn)
   　- 公司經(jīng)營(yíng)所得（利潤(rùn)、債權(quán)）屬法人財(cái)產(chǎn)，股東僅享有利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)。若未通過股東會(huì)決議分配，該財(cái)產(chǎn)仍歸屬公司，配偶無權(quán)直接主張分割。
   　- 法律依據(jù)：《公司法》第166條（利潤(rùn)分配程序）、《民法典》第1062條（夫妻共同財(cái)產(chǎn)限于“投資收益”而非股權(quán)本身）。
   
2. 股權(quán)分割的特殊規(guī)則
   　- 若夫妻均為股東，可通過股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓分割；若僅一方持股，非股東配偶僅能主張折價(jià)補(bǔ)償（需評(píng)估股權(quán)價(jià)值），而非直接取得股權(quán)。
   　- 例外：若存在股權(quán)代持（如配偶實(shí)際控制公司但由他人代持股權(quán)），可通過資金流水、運(yùn)營(yíng)證據(jù)突破權(quán)利外觀，認(rèn)定為夫妻共同財(cái)產(chǎn)。
   
3. 風(fēng)險(xiǎn)防范建議
   　- 明確財(cái)產(chǎn)邊界：設(shè)立公司章程時(shí)約定利潤(rùn)分配機(jī)制，避免公司財(cái)產(chǎn)與家庭收支混同。
   　- 留存證據(jù)：非股東配偶應(yīng)關(guān)注股權(quán)變動(dòng)及分紅記錄，若發(fā)現(xiàn)隱匿轉(zhuǎn)移資產(chǎn)（如離婚前低價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)），可訴請(qǐng)賠償。
   

風(fēng)險(xiǎn)提示：具體案件需咨詢專業(yè)律師，結(jié)合公司性質(zhì)（如個(gè)人獨(dú)資企業(yè)股權(quán)可能被認(rèn)定為夫妻共同財(cái)產(chǎn)）、出資來源等個(gè)案因素綜合判斷。

俞強(qiáng)律師
執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級(jí)合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號(hào)世紀(jì)匯廣場(chǎng)一座12樓
教育背景：北京大學(xué)法律碩士，具有證券、基金、期貨從業(yè)資格
執(zhí)業(yè)證號(hào)：13101201210159547
專業(yè)榮譽(yù)：

• 2020年上海律師協(xié)會(huì)“金融證券保險(xiǎn)專業(yè)認(rèn)證”

• 2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎(jiǎng)”

• 上海政法學(xué)院刑事司法學(xué)院實(shí)習(xí)導(dǎo)師
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