出品|清流工作室

作者|梁耀丹 主編｜趙妍

新能源資本玩家梁豐推動(dòng)旗下資產(chǎn)“借殼”日播時(shí)尚（603196.SH）的重組大戲仍在緊鑼密鼓進(jìn)行中。

梁豐也是負(fù)極材料龍頭企業(yè)璞泰來（603659.SH）的實(shí)際控制人。而根據(jù)他的計(jì)劃，旗下上海錦源晟新能源材料有限公司（下稱“錦源晟”）借殼日播時(shí)尚上市后，其控制的新能源上市公司將再添一家。

錦源晟最吸引投資人的資產(chǎn)，或在于其在剛果（金）持有的高達(dá)19項(xiàng)采礦權(quán)——這些稀缺金屬礦產(chǎn)資源恰是當(dāng)下火熱的新能源產(chǎn)業(yè)上游所需要的。

不過，清流工作室獨(dú)家發(fā)現(xiàn)，錦源晟目前持有的采礦權(quán)，部分可能存在爭(zhēng)議——至少兩項(xiàng)采礦權(quán)，已被剛果（金）官方認(rèn)定為是由當(dāng)?shù)貒?guó)企非法轉(zhuǎn)讓出去的。兩項(xiàng)采礦權(quán)的交易方，牽涉到一位在剛果（金）從事礦業(yè)交易、神秘而敏感的中國(guó)籍商人；此外，錦源晟在剛果（金）另一個(gè)礦業(yè)項(xiàng)目所與當(dāng)?shù)貒?guó)有企業(yè)簽署的合同，被剛果（金）采掘業(yè)透明度倡議組織(ITIE-RDC)認(rèn)為存在爭(zhēng)議。

曾毓群與他的寧德時(shí)代（300750.SZ），也是此次錦源晟“重組大戲”的參與者之一。清流工作室調(diào)查顯示，寧德時(shí)代曾毓群與前述神秘礦業(yè)商人亦早有交集。

截至目前，對(duì)于上述潛在的礦權(quán)風(fēng)險(xiǎn)，日播時(shí)尚和錦源晟均只字未提。

部分采礦權(quán)被認(rèn)定為非法轉(zhuǎn)讓

日播時(shí)尚披露的交易預(yù)案顯示，交易分為股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)重組“兩步走”。

首先是梁豐及其控制的上海闊元通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，從日播時(shí)尚實(shí)控人王衛(wèi)東手中獲得29.75%的股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)7.7億元。同時(shí)，王衛(wèi)東將所持股份轉(zhuǎn)讓給第三方，進(jìn)一步降低持股比例。梁豐將以29.75%股權(quán)，成為上市公司新任實(shí)控人；

完成控股權(quán)變更后，上市公司將操作資產(chǎn)重組，注入錦源晟100%股權(quán)，并將日播時(shí)尚目前全部資產(chǎn)及負(fù)債剝離。

將被注入上市公司的錦源晟公司，成立于2011年，但最初并非梁豐旗下公司。2018年5月起，梁豐攜關(guān)聯(lián)公司全資入股錦源晟。

彼時(shí)的錦源晟更接近一個(gè)空殼。也正是在入主錦源晟的2018年前后，梁豐將旗下新能源資產(chǎn)幾番騰挪，逐步裝入錦源晟。

目前，錦源晟主營(yíng)業(yè)務(wù)分為兩塊：新能源電池正極前驅(qū)體材料；以及上游關(guān)鍵礦產(chǎn)資源一體化的研究、開發(fā)和制造業(yè)務(wù)。

其中，礦產(chǎn)業(yè)務(wù)為錦源晟貢獻(xiàn)了九成左右的營(yíng)收，也是錦源晟最重要的資產(chǎn)——據(jù)介紹，這部分業(yè)務(wù)有約80%固定資產(chǎn)來自境外，主要集中在剛果（金）和印尼這兩個(gè)國(guó)家。

交易預(yù)案顯示，錦源晟目前在剛果（金）合計(jì)取得13項(xiàng)采礦權(quán)、5項(xiàng)租賃采礦權(quán)及1項(xiàng)租賃尾礦開采權(quán)，在印尼取得1項(xiàng)采礦權(quán)。其中，大部分礦權(quán)處于未開采階段，僅有3項(xiàng)礦權(quán)目前僅進(jìn)行小范圍開采。

不過，清流工作室獨(dú)家發(fā)現(xiàn)，錦源晟在剛果（金）的多個(gè)礦權(quán)，因涉及“賤賣”被認(rèn)定為非法轉(zhuǎn)讓或存在爭(zhēng)議，隱藏著巨大的風(fēng)險(xiǎn)。

比如根據(jù)交易預(yù)案，Kinga-Kila Mining Sasu（下稱“KIK公司”）是剛果（金）肯加克拉礦業(yè)項(xiàng)目的實(shí)施主體。

然而，剛果(金)采掘業(yè)透明度倡議組織(ITIE-RDC)2020年發(fā)布的報(bào)告稱，包括KIK公司與剛果（金）國(guó)家礦業(yè)公司（Gécamines）簽署在內(nèi)的合同存在爭(zhēng)議。剛果（金）國(guó)家礦業(yè)公司是該國(guó)的國(guó)有企業(yè)。

“從對(duì)這些不同合同的分析來看，選擇程序似乎不符合剛果民主共和國(guó)公共采購(gòu)法。然后，所選擇的不同公司的公司資本都非常低。”報(bào)告稱。

報(bào)告舉例，股本為2.4萬億法郎的剛果（金）國(guó)家礦業(yè)公司與股本僅為1萬美元的KIK公司簽署承包合同，合同規(guī)定后者僅支付每月18.15萬美元（折合人民幣130.76萬元）的租金。

清流工作室注意到，KIK公司所開發(fā)項(xiàng)目涉及兩項(xiàng)租賃采礦權(quán)——分別是“KIK-PE8841”和“KIK-PE11600”。

剛果（金）蘊(yùn)藏著銅、鈷、鈮鉭、鉆石、錫、黃金、鋰等各種稀有金屬礦產(chǎn)資源，是各路資本眼中的“香餑餑”。那么，剛果（金）國(guó)家礦業(yè)公司為何被指控與錦源晟旗下的KIK公司簽訂不合理的礦權(quán)合同？

上述租賃采礦權(quán)爭(zhēng)議或僅是錦源晟礦權(quán)風(fēng)險(xiǎn)的冰山一角。

清流工作室發(fā)現(xiàn)，錦源晟另外兩項(xiàng)采礦權(quán)“PE12436”和“PE12450”，目前已被剛果（金）金融總監(jiān)察局認(rèn)定為非法轉(zhuǎn)讓。

交易預(yù)案顯示，“PE12436”和“PE12450”的交易對(duì)方是Dathcom Mining Sas（下稱“達(dá)思康礦業(yè)公司”）。

剛果（金）金融總監(jiān)察局2022年9月發(fā)布的一份對(duì)該國(guó)國(guó)有企業(yè)Cominiere（下稱“科米拉公司”）的調(diào)查報(bào)告顯示，科米拉公司向達(dá)思康礦業(yè)公司非法轉(zhuǎn)讓了包括“PE12436”和“PE12450”在內(nèi)的采礦權(quán)：

科米拉公司于2017年12月7日將“PE12436”轉(zhuǎn)讓給達(dá)思康礦業(yè)公司，后者于2018年12月7日轉(zhuǎn)讓給Hongkong Yisen公司（下稱“香港奕勝剛果公司”），香港奕勝剛果公司隨后于2019年5月17日轉(zhuǎn)讓給Hongkong Excellen Mining公司（下稱“香港安勝剛果公司”）；

科米拉公司于2017年6月7日將“PE12450”轉(zhuǎn)讓給達(dá)思康礦業(yè)公司，后者隨后也將其轉(zhuǎn)讓給香港安勝剛果公司。

最終拿下“PE12436”和“PE12450”采礦權(quán)的香港安勝剛果公司，英文全稱為“Hongkong Excellen Mining Investment Congo Sarl”；清流工作室暫無法從剛果（金）公司注冊(cè)處網(wǎng)站查詢截至目前該公司股權(quán)情況，但在香港存在一家香港安勝礦業(yè)投資有限公司（下稱“香港安勝礦業(yè)”），英文全稱為Hongkong Excellen Mining Investment Co.,Limited。

錦源晟通過香港錦源晟礦業(yè)有限公司間接持有香港安勝礦業(yè)70.6%的股份，而香港安勝礦業(yè)剩余的29.4%的股份，則由寧德時(shí)代曾毓群全資持股的香港瑞華投資有限公司持有。

調(diào)查報(bào)告稱，“由于違反合同規(guī)定，這些轉(zhuǎn)讓確實(shí)是非法的，并損害了科米拉公司的利益。轉(zhuǎn)讓研究許可證（Research Permits）支付的轉(zhuǎn)讓費(fèi)價(jià)格必須是對(duì)科米拉公司有利的，此外，它們轉(zhuǎn)換為經(jīng)營(yíng)許可證（Operating Permit）的押金價(jià)格也必須是對(duì)科米拉公司有利的。但調(diào)查組沒有追蹤到任何這些相關(guān)收入。”

調(diào)查報(bào)告并未給出“PE12436”和“PE12450”礦權(quán)的處理結(jié)論。

這意味著，如今錦源晟披露的其所持有的這兩項(xiàng)采礦權(quán)，可能因最初來源的爭(zhēng)議而存在風(fēng)險(xiǎn)。然而，清流工作室并未在日播時(shí)尚與錦源晟的交易文件中，查詢到到上述礦權(quán)的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

交易牽出神秘敏感人物

這些頗有爭(zhēng)議的采礦權(quán)背后，是一個(gè)復(fù)雜而神秘的故事。

在這個(gè)故事中，一個(gè)繞不開的人物是一位在剛果（金）從事礦產(chǎn)貿(mào)易的神秘中國(guó)籍商人。

被剛果（金）金融總監(jiān)察局認(rèn)定為非法轉(zhuǎn)讓的“PE12436”和“PE12450”采礦權(quán)，涉及到達(dá)思康礦業(yè)公司。

達(dá)思康礦業(yè)公司成立于2016年，其中Dathomir Mining Resources（下稱“達(dá)索米爾礦業(yè)”）持股70%，為其大股東。達(dá)索米爾礦業(yè)因是離岸公司而無法穿透股權(quán)，唯一能確定的是，一位名為“叢茂槐”的中國(guó)籍商人擔(dān)任達(dá)索米爾礦業(yè)的經(jīng)理。

2017年5月，也就是在達(dá)思康礦業(yè)公司取得“PE12436”和“PE12450”兩項(xiàng)采礦權(quán)不久前，澳大利亞上市公司AVZ(ASX: AVZ)收購(gòu)了達(dá)思康礦業(yè)公司大部分股份。交易后，AVZ持有達(dá)思康礦業(yè)公司60%的股份；達(dá)索米爾礦業(yè)持股降低至10%。但同時(shí)，叢茂槐所在的達(dá)索米爾礦業(yè)，也是當(dāng)時(shí)AVZ的第一大股東。AVZ因?yàn)?021年與寧德時(shí)代的合作而被國(guó)內(nèi)投資者熟悉。

而叢茂槐，又稱為“Simon Cong”，他的關(guān)聯(lián)公司持有多項(xiàng)剛果（金）的礦權(quán)。據(jù)稱，叢茂槐與剛果（金）前總統(tǒng)約瑟夫·卡比拉·卡邦格（Joseph Kabila Kabange）關(guān)系密切，并曾擔(dān)任前總統(tǒng)的顧問。約瑟夫·卡比拉·卡邦格在2021年被曝出貪腐問題。此外，剛果（金）現(xiàn)任國(guó)務(wù)部長(zhǎng)兼領(lǐng)土整治部長(zhǎng)洛安多·姆博約·居伊(LOANDO Mboyo Guy)曾經(jīng)是叢茂槐及其旗下公司的代表律師。

根據(jù)前述剛果（金）金融總監(jiān)察局的調(diào)查報(bào)告，在叢茂槐關(guān)聯(lián)的達(dá)思康礦業(yè)公司獲取“PE12436”和“PE12450”采礦權(quán)后，分別轉(zhuǎn)手給了香港奕勝剛果公司和香港安勝剛果公司。

另?yè)?jù)當(dāng)?shù)孛襟w的今年4月報(bào)道，香港奕勝剛果公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，由香港安勝剛果公司持股60%，前述剛果金國(guó)有企業(yè)科米拉公司持股30%，國(guó)務(wù)部長(zhǎng)兼領(lǐng)土整治部長(zhǎng)Guy Loando Mboyo持股10%。不過，該媒體報(bào)道提供的注冊(cè)文件圖片卻顯示，持股60%的為注冊(cè)在香港的香港安勝礦業(yè)——也就是前述錦源晟與曾毓群公司共同持股的香港公司。

（媒體報(bào)道提供的香港奕勝剛果公司注冊(cè)文件）

清流工作室無法登入剛果（金）公司注冊(cè)處網(wǎng)站查詢截至目前該公司的股權(quán)情況。

香港奕勝剛果公司，英文全稱是“Hongkong Yisen Investment Congo SARL”；而在香港，錦源晟的股東香港奕勝投資有限公司，英名稱為Hongkong Yisen Investment Co., Limited，由錦源晟另一股東兼董事易曦全資持股。

錦源晟借殼現(xiàn)曾毓群身影

寧德時(shí)代曾毓群，似乎是成了日播時(shí)尚礦產(chǎn)資源重組大戲另一個(gè)繞不開的名字。

除了現(xiàn)身在前述香港安勝礦業(yè)的股東名單中，清流工作室注意到，曾毓群與寧德時(shí)代，同時(shí)也是錦源晟“借殼上市資本局”的參與者。在確定借殼日播時(shí)尚前，錦源晟至少已完成三輪融資，其中就包括與寧德時(shí)代淵源頗深的ATL和晨道投資。

其中，ATL即寧德新能源科技有限公司，是曾毓群與合伙人在1999年創(chuàng)辦的公司；晨道投資全稱宜賓晨道新能源產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），出資人可穿透至寧德時(shí)代。

梁豐與曾毓群交情匪淺。在創(chuàng)辦ATL之前，曾毓群曾在日本TDK集團(tuán)間接控股的東莞新科磁電制品廠上班。而據(jù)梁豐的履歷，1990年至1994年，其在東莞新科磁電制品有限公司就職——該公司即曾毓群“老東家”東莞新科磁電制品廠的關(guān)聯(lián)方。

梁豐旗下已上市的新能源公司璞泰來，便是寧德時(shí)代與ATL的核心供應(yīng)商。在上市前的2014年到2016年，ATL和寧德時(shí)代的銷售占比甚至一度占到璞泰來全年銷售收入的五成左右。

而寧德時(shí)代以及曾毓群對(duì)與礦產(chǎn)資源的“野心”在近年來展露無疑。

清流工作室獨(dú)家調(diào)查顯示， 在一家名為“Societe De Mines Dor Resources”（下稱“黃金礦業(yè)公司”）的剛果（金）公司，曾毓群控制的瑞友投資有限公司與叢茂槐并列為合伙人。黃金礦業(yè)公司成立于2016年12月，寧德時(shí)代招股書曾稱，該公司業(yè)務(wù)是剛果（金）Manono （馬諾諾）鋰礦資源勘探。

（黃金礦業(yè)公司登記信息）

公開資料顯示，剛果（金）馬諾諾是目前已發(fā)現(xiàn)的儲(chǔ)量最大、品位最高的硬巖鋰礦床之一。不過，據(jù)清流工作室了解，黃金礦業(yè)公司并非馬諾諾的項(xiàng)目公司。馬諾諾的項(xiàng)目公司，恰恰是前述參與交易“PE12436”和“PE12450”采礦權(quán)、與叢茂槐曾有關(guān)聯(lián)的達(dá)思康礦業(yè)公司。

雖然如此，寧德時(shí)代準(zhǔn)備通過另一種方式“曲線”參與到馬諾諾項(xiàng)目中。

2021年8月，寧德時(shí)代與天華新能（300390.SZ）實(shí)控人合資成立蘇州天華時(shí)代新能源產(chǎn)業(yè)投資有限責(zé)任公司（下稱“蘇州天華”），寧德時(shí)代持有合資公司25%的股權(quán)。

2021年9月，AVZ公司宣布，已經(jīng)與蘇州天華達(dá)成協(xié)議，獲得蘇州天華2.4億美元（約合人民幣15億元）的注資后，將用于開發(fā)馬諾諾鋰項(xiàng)目，蘇州天華將獲得該項(xiàng)目公司（達(dá)思康礦業(yè)公司）24%股權(quán)。目前該交易尚未完成。