出品 | 創業最前線

作者 | 段楠楠

編輯 | 蛋總

美編 | 邢靜

審核 | 頌文

自12月11日公布資產重組公告并復牌以來，長沙商超巨頭友阿股份股價已經連續漲停。

作為傳統百貨巨頭，友阿股份自身經營并不理想，過去幾年，公司業績持續低迷。

2023年，長沙富豪、友阿股份實控人胡子敬便想通過股權轉讓的方式將旗下大部分股權轉讓給微創英特，但因為交易方案未達成一致，該筆交易無疾而終。

“并購六條”發布后，讓友阿股份看到了并購轉型的曙光。此次并購的企業，正是此前IPO上市失敗的半導體企業深圳尚陽通科技股份有限公司（以下簡稱“尚陽通”）。

若尚陽通能成功“賣身”友阿股份，尚陽通一眾股東有了退出通道，友阿股份也能順利完成轉型。但跨界并購涉及程序更多，監管審查更加嚴格，在此背景下，友阿股份能否如愿？

1、友阿股份跨界并購，尚陽通業績下滑

12月11日，友阿股份發布公告，擬通過發行股份及支付現金的方式購買深圳尚陽通科技股份有限公司100%股權，并募集配套資金。

據悉，友阿股份是一家成立于2004年的商業百貨巨頭，旗下擁有“友誼”、“阿波羅”、“友阿春天”、“友阿奧特萊斯”、“友阿電器”等多個商業品牌。

（圖 / 東塘友誼商城）

近幾年，在互聯網電商沖擊下，友阿股份發展并不理想，其自身業績一直低迷。為此，友阿股份嘗試戰略轉型。

9月24日，證監會發布了被業界稱為“并購六條”的《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》，該意見明確提出積極支持上市企業開展基于轉型升級等目標的跨行業并購。“并購六條”公布以前，跨界并購基本不被允許。

隨著“并購六條”的發布，讓主營業務低迷的友阿股份看到了并購轉型的曙光。

此次友阿股份并購的對象——尚陽通是一家成立于2014年的聚焦高性能半導體功率器件研發、設計和銷售的科技企業。

2022年，尚陽通獲得Pre-IPO輪融資，投后估值超過50億，2023年5月，尚陽通向上交所遞交招股書，計劃在科創板上市。

按上交所問詢函披露的信息，尚陽通IPO估值一路上升至105億元以上。彼時，恰逢國內IPO暫停，尚陽通上市進展并不順利，2024年7月3日，上交所終止了尚陽通發行審核，公司上市以失敗告終。

從數據來看，近兩年尚陽通業績表現并不理想。

招股書顯示，2020年至2022年，尚陽通業績維持正向增長，營業收入分別為1.27億元、3.92億元及7.36億元；歸母凈利潤分別為-1311.13萬元、4861.43萬元及1.39億元。然而，自2023年以來，尚陽通業績持續下滑。

2023年，尚陽通實現營業收入及歸母凈利潤分別為6.73億元、8328.13萬元，較2022年分別下滑8.56%、40.28%。

2024年1月至10月，尚陽通實現凈利潤3131.73萬元，僅相當于2023年全年利潤37.59%。

對此，友阿股份表示，最近兩年尚陽通經營業績出現下滑，主要受下游應用行業需求不足以及半導體行業整體周期性等因素影響。

在標的公司業績持續下滑的背景下，如何估值成為并購雙方需要重點確定的事項。在IPO時，尚陽通估值問題便被上交所問詢。此前，莫高股份跨界并購科技企業便因為交易對價等問題而并購失敗。

尚陽通估值是否會高于其問詢函披露的105.65億元，業績下滑是否會對其估值產生影響？

對此，友阿股份向「界面新聞·創業最前線」表示，尚陽通資產審計、評估工作尚未完成，本次交易的具體價格、股份與現金對價支付比例尚未確定。

在交易對價還未確定的背景下，友阿股份收購尚陽通能否成功，還需要時間給出答案。

2、友阿股份債臺高筑，尚陽通曾被交易所問詢

證監會發布的“并購六條”中，明確規定支持運作規范的上市公司圍繞產業轉型升級、尋求第二增長曲線等需求開展符合商業邏輯的跨行業并購，加快向新質生產力轉型步伐。

從友阿股份近幾年業績表現來看，其確實有轉型升級的需要。作為傳統百貨巨頭，友阿股份的輝煌更多集中在2017年以前。

彼時，國內人均可支配收入增長，消費需求日益旺盛，加之電商對實業的沖擊遠沒有現在激烈，友阿股份享受了一段黃金發展時期——2017年其營業收入及歸母凈利潤分別為72.84億元、5.65億元，均創下新高。

此后，在電商沖擊下，友阿股份業績逐年下滑。2023年，友阿股份營業收入及歸母凈利潤分別為13.42億元、4862萬元。

（圖 / 攝圖網，基于VRF協議）

若不是其早年投資長沙銀行，持有長沙銀行5.69%股權，每年還能為其帶來3.5億元左右的投資收益，其歸母凈利潤或已出現巨額虧損——若剔除長沙銀行帶來的投資收益，友阿股份主營業務百貨商超早已出現虧損。

除利潤表現不佳外，友阿股份負債端更是困境重重。

截至2024年9月30日，友阿股份在手貨幣資金僅為1.99億元。同期，公司一年內到期非流動負債5.87億元，這也意味著，公司在手貨幣資金還不夠償還一年到期非流動負債。

友阿股份還有短期負債、應付債券等有息負債超37億元，從公司經營性現金流情況來看，友阿股份已經很難通過日常經營所得現金來償還到期債務。

因此，友阿股份確實需要開辟第二增長曲線，但收購尚陽通能行嗎？

從收入來看，2022年尚陽通78%以上收入來源于超級結MOSFET功率器件、該產品主要應用于充電樁。

過去幾年，由于新能源車發展迅速，MOSFET功率器件供不應求，該產品價格一路上升。但國內從事該領域的廠商較多，競爭較為激烈，近兩年該產品價格也在持續下行。此前，尚陽通產品先進性也被交易所問詢。

此外，尚陽通產品結構較為單一，且在銷售上極為依賴經銷商，2022年公司來源于經銷商收入便高達81.55%，且公司終端客戶較為分散，更容易受行業周期影響。

從尚陽通近兩年業績表現來看，其業績已經出現下滑，后續能否復蘇目前還存在較大的不確定性。

友阿股份為何耗費如此大代價，去并購業績持續下行的尚陽通？

對此，友阿股份向「界面新聞·創業最前線」表示，尚陽通是國家高新技術企業和國家級專精特新“小巨人”企業，與英飛源、優優綠能、特來電、永聯科技、比亞迪、英搏爾、長城電源、中興通訊等知名客戶有穩定的合作關系。

尚陽通經營數據的確有波動，這主要源于宏觀經濟環境變化、行業內競爭加劇和研發持續高投入。

3、胡子敬近9成股權被質押，部分股權被司法凍結

從友阿股份業績及近期披露的重組方案來看，時年74歲的長沙富豪、公司實控人胡子敬無疑非常迫切想推動公司轉型升級，但能否成功還需要多方共同努力，尤其是監管層的審核。

截至12月18日，友阿股份已經連續6天漲停，并購無論成功與否，胡子敬無疑能大掙一筆。

東方財富數據顯示，現年74歲的長沙富豪胡子敬通過湖南友誼阿波羅控股股份有限公司（以下簡稱“友阿控股”）持有友阿股份4.46億股，占公司總股本的32.02%。

僅僅6天，胡子敬控制的友阿控股持有友阿股份的股份浮盈超11億元，不過最終能否平穩落袋，還要看友阿股份后續重組進程。

此前，友阿股份因為籌劃股權轉讓公司股價大漲，此后由于股權轉讓失敗公司股價大跌的情形。

2023年10月31日，友阿股份公告，控股股東友阿控股計劃將其持有的27.5%股權轉讓給微創英特或其指定人；此外，微創英特在長沙成立的子公司承接友阿控股14億元的對外債務。

根據協議，微創英特需要在規定時間內將儲能、光伏、新能源、大數據、充電樁等相關業務的資產注入。

在該消息刺激下友阿股份股價便連續漲停。2023年11月2日，深交所對于友阿股份控制權轉讓的事項下發了關注函。

2024年2月，友阿股份公告，由于雙方未能就最終交易方案達成一致，此次股權轉讓以失敗告終。

從股權轉讓推進至股權轉讓失敗這一過程中，友阿股份股價從最高4.5元/股左右跌至最低2.04元/股，跌幅超50%。

此后，友阿控股因為債務問題，其質押在招商銀行股份有限公司長沙分行的股份被司法凍結。

由于百貨商超行業表現不佳，胡子敬及其控制的友阿控股自身財務狀況并不理想。其持有的4.46億股，有3.98億股被質押，占其所持股份的89.24%。Wind數據顯示，其質押起始日參考價為3.11元/股。

此前，友阿股份股價一度跌至2.04元/股，若非資本市場回暖，友阿控股質押的股權很有可能面臨質押平倉風險。

對此，「界面新聞·創業最前線」試圖向友阿股份方面了解，實控人胡子敬控制的友阿控股質押預警線是多少，平倉線又是多少？若未來公司股價大跌至預警線附近，實控人還是否有追加抵押物的能力？截至發稿，友阿股份并未正面回應。

此次友阿股份宣布跨界收購尚陽通，對于胡子敬及其控制的友阿控股而言都無比重要。若能順利完成收購，借助友阿股份股價上漲，胡子敬及友阿控股面臨的債務困境還有轉圜的余地。

若此次重組失敗，友阿股份股價或將再次面臨大跌的風險，其主營業務也將一直萎靡，每年靠著長沙銀行的分紅度日。胡子敬及其控制的友阿控股，或也將隨著百貨商超的沒落而繼續沉淪。

*注：文中題圖來自攝圖網，基于VRF協議。