——從一起建材糾紛看舉證責(zé)任分配

一、案件回顧：涂改條款引發(fā)的千萬(wàn)爭(zhēng)議

2023年，某建材供應(yīng)商（甲公司）向建筑公司（乙公司）追討1280萬(wàn)元貨款時(shí)，遭遇戲劇性反轉(zhuǎn)。乙公司當(dāng)庭指出：甲公司提交的《鋼材購(gòu)銷合同》中“結(jié)算人簽字欄”原為“王某”，卻被涂改為“李某”，并聲稱這是甲公司事后篡改，意圖繞過(guò)內(nèi)部審批流程。

但蹊蹺的是，乙公司拒絕向法庭提交己方持有的合同原件，僅辯稱“原件遺失”。甲公司則提供關(guān)鍵證據(jù)：

1. 合同第7條明確“本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份”，且每頁(yè)均加蓋騎縫章；

2. 李某簽字的28份結(jié)算單、送貨單均與涂改后姓名一致；

3. 乙公司財(cái)務(wù)人員曾多次向李某確認(rèn)貨款金額的郵件記錄。

乙公司堅(jiān)持主張：“涂改系單方行為，結(jié)算應(yīng)由王某負(fù)責(zé)”，卻始終未能舉證證明其說(shuō)法。

二、裁判結(jié)果：拒交原件的法律后果

某法院經(jīng)審理作出如下認(rèn)定：

裁判要旨：
“買賣合同一方主張對(duì)方提交的合同存在單方涂改，應(yīng)承擔(dān)舉證責(zé)任。若其拒不提交己方持有的合同原件，又無(wú)其他證據(jù)佐證，應(yīng)承擔(dān)舉證不能的不利后果?！?br/>

裁判理由：

1. 舉證責(zé)任分配：根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第92條，私文書證真實(shí)性由主張者承擔(dān)舉證責(zé)任。乙公司質(zhì)疑涂改卻未提交己方合同原件，違反“誰(shuí)主張，誰(shuí)舉證”原則；

2. 交易習(xí)慣印證：李某長(zhǎng)期作為對(duì)接人簽署結(jié)算文件，乙公司從未提出異議，印證涂改內(nèi)容符合雙方實(shí)際履行模式；

3. 證據(jù)鏈完整性：甲公司提供的履約證據(jù)形成閉環(huán)，而乙公司“原件遺失”的辯解缺乏合理性支撐。
   最終，法院判決乙公司全額支付貨款及違約金，駁回其涂改無(wú)效的主張。

三、俞強(qiáng)律師法律分析：涂改爭(zhēng)議的攻防要點(diǎn)

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示，此類案件的核心在于瑕疵書證的證明力認(rèn)定。結(jié)合本案，需關(guān)注三大法律邏輯：

（一）涂改效力的“雙重推定”規(guī)則

1. 形式推定：若涂改處無(wú)簽章確認(rèn)，根據(jù)《民法典》第544條，單方涂改不產(chǎn)生變更效力；
   
2. 意思表示推定：若雙方實(shí)際履行行為與涂改后條款一致（如本案中李某持續(xù)執(zhí)行結(jié)算職能），可視為默示認(rèn)可。
   本案中，乙公司既未推翻形式瑕疵，又未否認(rèn)履行事實(shí)，故敗訴具有必然性。
   

（二）拒交原件的“反證排除”策略
當(dāng)對(duì)方拒不提供己方合同原件時(shí)，可借助以下方式強(qiáng)化舉證：

• 交易慣例：提供歷史訂單、溝通記錄證明操作流程一致性（如本案郵件證據(jù)）；
  
• 第三方佐證：申請(qǐng)鑒定涂改形成時(shí)間，或調(diào)取簽約過(guò)程錄像；
  
• 邏輯反推：若涂改系偽造，持有原件一方必然積極舉證，拒不提交反而印證其主張不成立。
  

（三）締約過(guò)程的“風(fēng)險(xiǎn)封堵”建議
為避免類似糾紛，俞強(qiáng)律師建議企業(yè)：

1. 雙份同步修改：合同文本需涂改時(shí)，應(yīng)雙方當(dāng)場(chǎng)在兩份原件上一致調(diào)整，并在修改處簽章；
   
2. 電子留痕管理：采用可追溯修改記錄的電子簽約系統(tǒng)，如某平臺(tái)因保留17次修改版本，在一起糾紛中直接鎖定關(guān)鍵證據(jù)；
   
3. 原件保管義務(wù)：明確約定“任何一方遺失合同原件，視為認(rèn)可對(duì)方持有文本的效力”，倒逼謹(jǐn)慎履約。
   

俞強(qiáng) 律師

職務(wù)：上海君瀾律師事務(wù)所 高級(jí)合伙人、資本證券部主任
教育：北京大學(xué)法律碩士
資歷：擁有14年豐富法律實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，累計(jì)代理各類案件逾660件
兼職：上海政法學(xué)院刑事司法學(xué)院 校外實(shí)習(xí)導(dǎo)師

風(fēng)險(xiǎn)提示：本文案例僅供參考，具體案件需要結(jié)合證據(jù)細(xì)節(jié)及法律規(guī)定綜合分析，建議咨詢專業(yè)律師制定訴訟策略。