出品｜清流工作室

作者｜周淼 主編｜趙妍

近日，第三方支付公司上海富友支付服務股份有限公司（下稱“富友支付”）再次開啟了赴港IPO計劃。

在三次沖擊A股市場“折戟”后，今年4月，富友支付將目光轉向港交所，由于未能在6個月內完成聆訊或上市，導致《招股書》10月末失效。11月初，富友支付第二次改道港交所沖擊IPO，中信證券、申萬宏源香港為聯(lián)席保薦人。

值得一提的是，富友支付在報告期內還進行了多次分紅：2021年至2024年上半年累計分紅超3億元，占期內凈利潤總和約9成。盡管如此，在今年4月富友支付向港交所遞表前夕，仍有多名外部投資者選擇退出其股東名單。

除此之外，富友支付亦因存在自然人股東眾多，且無實控人，股權轉讓定價等問題引發(fā)關注。據最新招股書，截至最后實際可行日期，富友支付的控股股東為富友集團，其持股比例達52.72%，其他股東持股比例則不到5%。

而除了控股股東富友集團及數名法人股東外，富友支付還有超60名自然人股東，其中不乏公司高管團隊及創(chuàng)始人陳建的親屬。同時，作為富友支付的控股股東，富友集團的股東數量亦達60名，其中陳建作為最大股東僅間接持有9.49%股權。

股權變動信披存疑

清流工作室注意到，早在2015年，富友支付便開啟A股上市之路，自準備上市至今，富友支付的股權架構發(fā)生了不小變化，其股東數量自2017年股份制改制時的兩名法人股東，增加至目前的超70名。

期間，富友支付亦進行了多次增資及股權轉讓。除了2017年、2019年進行兩次增資外，根據招股書披露的情況，自2018年3月以來，富友支付還通過股權變更引入多名投資者，與此同時，公司部分早期股東開始套現(xiàn)。

從股權轉讓價格來看，富友支付在2018年發(fā)生股權交易，每股成本為1.3元，而2021年以后發(fā)生股權交易的每股成本則均為10元，換而言之，富友支付的估值自2021年便未再上漲。

或因此為此，就在2024年4月，公司于2018年引入的上海擎儀、寧波哲富、蔣薇茜等4名戰(zhàn)略投資者其所持股份均將轉讓給富友集團。按富友支付的說法，這與上述戰(zhàn)投獲得的隨售權、贖回權等特殊權利有關。

清流工作室注意到，上述股權轉讓卻未進行相應的工商變更。或因為此，富友支付在首次遞交招股書后亦被證監(jiān)會要求補充說明2018年3月份以來股權變動定價依據及公允性、納稅申報及工商變更登記辦理情況等。

清流工作室梳理得知，除了上述股東外，富友支付亦遭到了其他早期股東的退出。從招股書披露的情況來看，在其早期股東中，特華投資控股有限公司（下稱“特華投資”）或早在2021年將其所持股份全部轉讓。

據招股書，特華投資分別在2018年12月及2021年將其所持290.84萬股及320.6萬股股份轉讓給銅陵精達電子商務有限責任公司（下稱“精達電商”）、深圳鼎盈鴻祥投資管理有限公司（下稱“鼎盈鴻祥”）；

盡管富友支付并未將其列入上述“若干投資者退出”名單，但在其招股書披露的股權架構中，特華投資已不在其中。同時，從受讓方精達電商（1.64%）、鼎盈鴻祥（0.89%）的持股比例亦能看出，特華投資已將其所持股份全部轉讓。

值得一提的是，上述股權受讓方中的精達電商，便為特華投資當時控股的上市公司精達電子的全資子公司。而據精達電子的公告，特華控股早在2010年獲得了富友集團8.36%的股權，后在2017年富友支付增資時認購了其2.53%股權。

公告顯示，精達電商上述收購中，除了向特華投資收購富友支付股份外，亦收購了富友集團1700萬股股份，收購金額合計為1.4億。而由于上述收購的整體溢價率達1.44倍且構成關聯(lián)交易，精達股份還遭到監(jiān)管問詢。

據精達電子的公告，精達電商向特華投資收購富友支付股權的原因，除了雙方的合作關系外，主要是應富友集團要求滿足富友支付股改時形成的平行雙層股權架構。不過對于此交易背景，招股書中卻未有提及。

除此之外，清流工作室還注意到，除了特華投資，富友支付在2018年以后亦還有其他早期股東退出公司，不過與特華投資不同的是，在招股書中，公司并未披露這些股東在2018年之后有股權轉讓情況。

根據之前相關公告，在富友支付2017年年底完成增資后，其前十大股東還有兩名股東“上海富圳企業(yè)管理咨詢中心（有限合伙）”（下稱“上海富圳”）、“中澳金控投資發(fā)展有限公司”（下稱“中澳金控”）各持有2.9%的股份；

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不過在富友支付招股書披露的股東列表、股權結構圖中，上述股東卻未出現(xiàn)在其中。同時，富友支付亦未提及上述股東在2018年之后有進行股權轉讓。

那么，富友支付是否遺漏了上述部分早期股東的股權轉讓情況？清流工作室注意到，上海富圳與公司創(chuàng)始人陳建亦存在聯(lián)系，工商資料顯示，陳建在該合伙企業(yè)擔任執(zhí)行事務合伙人，出資比例為0.3%，該合伙企業(yè)在2024年已注銷。

合規(guī)問題引關注

公開信息顯示，富友支付的創(chuàng)始人陳建為國內支付行業(yè)的老兵,曾在廈門大學任教，隨后又先后在深圳城商銀行、招商銀行、中國銀聯(lián)等金融機構任職，并參與了中國銀聯(lián)的組建工作。

2008年，陳建正式“下海”，創(chuàng)辦富友集團。據官網介紹，富友集團主營第三方支付，其業(yè)務涵蓋收單、綜合支付、跨境支付、保險經紀等。2011年，富友集團設立富友支付。

招股書顯示，富友支付持有我國人民銀行頒發(fā)的第三方支付牌照、以及中國香港及美國的支付牌照，其主要業(yè)務包括商業(yè)支付（線下線上商戶銀行卡收單、掃碼收單）、金融支付、跨境數字支付服務等。

在互聯(lián)網支付、跨界領域，富友支付擁有互聯(lián)網支付、銀行卡收單、多用途預付卡、跨境支付等多項支付業(yè)務資質。盡管手握多張牌照，但與頭部支付機構支付寶、微信支付、中國銀行相比，富友支付的市場地位卻處于弱勢。

根據弗若斯特沙利文，2023年中國綜合數字支付服務市場的交易支付總額為247.3萬億元，由三大非獨立綜合數字支付服務提供商主導，三者合共占據75%的市場份額，而富友支付市場份額僅0.8%。

從業(yè)績來看，富友支付的營收在2021年至2024年上半年持續(xù)增長，分別達到了11.02億元、11.42億元、15.06億元和7.82億元；然而其同期毛利率出現(xiàn)下滑，2021年至2023年年度分別為30.5%、28.4%、25.2%。

對此，富友支付則成是中國境內的支付服務競爭加劇、銷售成本增加導致。從其主營業(yè)務來看，在2023年，富友支付有超90%營收為支付業(yè)務收入，其中境內支付業(yè)務收入占比亦近9成。

除此之外，近年來，富友支付還因合規(guī)問題收到多張罰單。2022年9月，富友支付因“違反規(guī)定將境內外匯轉移境外”等行為被罰；2023年11月，富友支付因未按規(guī)定履行客戶身份識別義務等違規(guī)行為被罰455萬元。

2024年2月，富友支付因違反規(guī)定辦理經常項目資金收付，被監(jiān)管部門沒收違法所得1.75萬元，罰款65萬元；早在2014年，富友支付便因存在反洗錢不力，導致不法分子利用預授權交易進行套現(xiàn)，被央行責令停止多地銀行卡收單業(yè)務。

在黑貓投訴等平臺，富友支付亦被指強制、莫名扣費、用欺騙、隱瞞手段推銷二維碼以及售后態(tài)度差。有多名消費者稱，其在辦理POS機時被富友支付業(yè)務員騙取押金，并強烈要求對方退款、道歉。

據報道，富友支付曾為P2P平臺提供支付服務，盡管公司2019年起大規(guī)模撤銷相關業(yè)務，但仍卷入46起P2P相關訴訟。此前2020年12月5日，富友支付還被最高人民檢察院直指出其為非法平臺提供支付通道。