中經記者 方超 張家振 上海報道

（凱龍高科旗下凱龍技術研究院。圖片來源：公司官網）

實際控制人在IPO前夕替人代持股份，此后長達7年未主動披露，凱龍高科技股份有限公司（以下簡稱“凱龍高科”，300912.SZ）因此惹上了麻煩。

日前，深交所向凱龍高科出具監管函，因未準確披露公司實際控制人、董事長、總經理臧志成在公司上市前替人代持股份事項，決定對凱龍高科采取書面警示的自律監管措施，并對臧志成給予通報批評處分。

對此，《中國經營報》記者致電凱龍高科董秘辦，相關工作人員向記者坦言，其對上述事件的背景不是特別清楚。不過，該工作人員表示：“接下來，我們可能會在合規方面加強規范化運作。”

在信披違規遭警示的同時，凱龍高科的業績表現也并不樂觀。2024年，凱龍高科營業收入同比下降44.52%，歸母凈利潤則大幅下降3053.67%。對于2024年業績下滑原因，上述凱龍高科董秘辦工作人員表示，具體以公告披露的信息為準。

代持股份價值超2600萬元

公開資料顯示，凱龍高科成立于2001年，是一家致力于內燃機尾氣污染治理、減少有害氣體排放的環保裝備供應商，產品主要應用于商用車、非道路移動機械、船舶等領域。2020年12月7日，凱龍高科在深交所創業板上市。

在成功登陸資本市場4年多后，凱龍高科最終被查出存在實際控制人違規代持股份、信息披露不準確行為。深交所在監管函中指出，經調查，2017年12月19日，臧志成與孫巧妹簽訂《股份代持協議書》，約定將臧志成持有的凱龍高科150.9334萬股股份轉讓給孫巧妹，并以臧志成的名義為孫巧妹代持上述股份。

“公司未在首次公開發行股票并在創業板上市的招股說明書以及2020年上市后至2024年披露的各期定期報告中準確披露臧志成的持股情況。”深交所在監管函中指出，凱龍高科未能保證發行上市申請文件以及上市后定期報告的真實、準確、完整，上述事實和情節違反相關規定，決定對凱龍高科采取書面警示的自律監管措施。

與此同時，臧志成作為股權代持當事人，同時作為凱龍高科的實際控制人、董事長、總經理，未能誠實守信，保證發行上市申請文件、信息披露以及上市后定期報告的真實、準確、完整，被深交所給予通報批評的處分。

據了解，按照凱龍高科在上市之初的17.62元/股發行價計算，臧志成替孫巧妹代持的150.9334萬股股份價值達到2659.45萬元。不過，凱龍高科方面并未披露孫巧妹的具體身份信息。

對于上述違規代持股份事件，上述凱龍高科董秘辦工作人員近日向記者直言：“因為我才來沒多久，對事件的背景不是特別清楚，而且時間也比較久遠了。”

曾多次遭江蘇證監局警示

記者查詢發現，凱龍高科科創板上市進程始于2017年，首次預披露《招股說明書》的簽署日期為2017年12月21日。這也意味著，臧志成與孫巧妹簽訂上述《股份代持協議書》的時間（2017年12月19日）僅比凱龍高科首次預披露《招股說明書》簽署日期早兩天。

2017年12月29日，凱龍高科正式對外預披露《招股說明書》，經過近3年后，凱龍高科于2020年6月29日正式披露了《招股說明書》申報稿，并于當年12月7日順利在深交所創業板上市。

臧志成彼時在《招股說明書》中承諾：本人作為發行人股東，真實、獨立、合法直接或間接持有公司股份，不存在任何委托、代持的行為。

記者注意到，直到2024年12月26日，凱龍高科方面才發布公告首度披露了臧志成上述代持股份行為，隱瞞時間長達7年多，“孫巧妹”也首次出現在凱龍高科的公告中。

據披露，因上述代持股份信息披露不準確，中國證券監督管理委員會江蘇監管局（以下簡稱“江蘇證監局”）決定對臧志成采取出具警示函的行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

“相關責任人員收到上述警示函后，高度重視其中指出的問題，并針對問題進行深刻反省，認真吸取教訓。后續將按照江蘇證監局的要求積極整改，加強對證券法律法規的學習，恪守誠實信用原則，依法履行信息披露義務，杜絕此類事件再次發生。”凱龍高科方面彼時表示。

而在此前，凱龍高科高級管理人員也曾收到江蘇證監局下發的行政監管措施決定書。2024年4月1日，凱龍高科方面披露，公司高級管理人員丁乾坤因違規交易股票收到江蘇證監局警示函。據悉，凱龍高科副總經理丁乾坤存在“在公司業績預告公告前10日內買入公司股票的行為”，江蘇證監局決定對其采取出具警示函的行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

業績下滑尋找“第二增長曲線”

在多次信披違規背后，凱龍高科業績情況受到外界關注。

Wind數據顯示，2024年凱龍高科營業總收入為5.78億元，同比下降44.52%；歸母凈利潤為-2.77億元，同比下降3053.67%；扣非凈利潤為-2.80億元，同比下降5257.39%。

對于業績下滑原因，凱龍高科在2024年年報中表示，2024年，商用車產銷量同比下降，新能源商用車滲透率提高，行業競爭加劇，公司產品銷量和價格有所下滑，收入下降。

具體到大氣污染治理業務，凱龍高科方面表示，受商用車增長不及預期、商用車新能源滲透率提升等因素影響，市場需求減少，競爭加劇，導致產銷量同比下降。

另一方面，為進一步優化業務布局，推進業務轉型，凱龍高科加大市場和技術投入力度，同時實施出海戰略，導致銷售費用、管理費用、研發費用呈不同程度的增長。

此外，2024年度銷售下滑，導致產能利用率下降，凱龍高科計提資產減值損失合計達1.04億元。

據了解，凱龍高科下設凱龍寶頓、江蘇觀藍、江蘇歐瑞森、凱龍藍烽等子公司，主要業務涵蓋尾氣后處理、熱管理系統、新材料、汽車檢驗檢測、VOCs（揮發性有機物）治理。

在營業收入構成方面，分行業來看，2024年，大氣污染治理實現營業收入5.78億元，占比達99.93%，2023年為10.41億元，同比下降44.47%。分產品來看，發動機尾氣后處理系統實現營業收入5.68億元，占比達98.17%，和2023年的10.31億元相比下降44.94%。

另據2025年一季報，凱龍高科在2025年延續了營收下滑、業績虧損態勢。今年一季度，凱龍高科實現營業收入1.71億元，同比下降2.38%。不過，盈利能力和2024年相比改觀明顯，歸母凈利潤虧損585.97萬元，同比增長81.83%；扣非凈利潤虧損1477.22萬元，同比增長46.89%。

在業績下滑壓力面前，凱龍高科正積極尋找“第二增長曲線”。

“利用公司在電控、機械等多學科的人才優勢，布局了智能熱管理機組、高壓液流加熱模塊、甲醇液流加熱模塊、駐車加熱模塊、前端散熱模塊、高壓 PTC 除霜模塊等熱管理產品，將熱管理業務作為‘第二增長曲線’。”凱龍高科方面表示。

據悉，在熱管理系統及關鍵部件方面，凱龍高科布局了綜合性能實驗室、電性能實驗室、冷媒密封、冷卻水密封、防凍液密封等多個實驗室，并為各類產品建設了專用生產線。

“隨著儲能及AI算力需求快速增長，溫控技術加速迭代，熱管理行業迎來了重要發展機遇。公司將圍繞儲能及數據中心熱管理領域，積極布局相關熱管理產品。”凱龍高科方面表示。

（編輯：張家振 審核：童海華 校對：顏京寧）