2025年5月末，華夏幸福(600340.SH)召開2024年年度股東大會并審議通過了10項議案。其中，實施“置換帶方案”議案的通過，引發了部分投資者的不滿。

華夏幸福于去年10月提出“置換帶方案”。按照該方案，華夏幸福以2元的價格，向廊坊市資產運營管理有限公司(下稱“廊坊資管”)轉讓下屬公司廊坊泰信、廊坊安尚100%股權，置換華夏幸福對廊坊銀行約225.75億元的債務。

這一方案的實質是以資抵債，對于華夏幸福而言，能大幅減輕債務負擔。但有債權人認為，由于是定向以資抵債，此舉存在掏空公司優質資產的嫌疑，對其他債權人不公平。因此，從方案推出開始，就有債權人表示反對。

今年5月末的股東大會上，華夏幸福以55.3%的同意票通過了該項決議，但反對票數占比也達到了44.6%，可見雙方勢均力敵。

近日，有投資者向記者表示，股東大會前，華夏幸福新增多名股東，大筆買入了數億股股份。

爭議“置換帶”

根據公告，華夏幸福制定“置換帶方案”的背景在于，“進一步妥善清償債務，保障債權人利益，維持公司可持續經營。”

華夏幸福于2021年初出現債務違約。隨后，在多方介入下，華夏幸福成立債委會進行債務處置。當年9月末，華夏幸福制定了債務重組計劃，以“賣、帶、展、兌、抵、接”等六種方式清償2192億元金融債務。

截至今年4月30日，華夏幸福通過簽約等方式實現債務重組的金額累計約為人民幣1922.73億元，相應減免債務利息、豁免罰息金額202.03億元。

雖然重組簽約完成率較高，但執行層面似乎并不能讓債權人滿意。某債權人向記者表示，華夏幸福的項目大多位于三四線城市，這些區域未能順利實現“止跌回穩”，使得華夏幸福難以擴充經營現金流。這導致華夏幸福缺乏足夠的清償資金。

在此背景下，華夏幸福推出“置換帶方案”。

按照該方案，華夏幸福將27.1億元的實物資產，以及198.6億元應收賬款類資產，分別注入廊坊泰信和廊坊安尚。再以2元的價格，將兩家公司轉讓給廊坊資管。收購后，廊坊資管在取得資產的同時，也將承接置換帶債務。

這一方案能夠大幅削債，并通過以資抵債的方式，實現華夏幸福的輕資產化，助力下一步轉型。

但方案同時表示，廊坊銀行和廊坊資管將這些資產委托給華夏幸福及其子公司運營，為期8年，運營處置收益歸廊坊銀行，且設置考核目標。若達不到考核目標，就需要通過現金補足。

這一設置意味著，華夏幸福對廊坊銀行的債務仍有清償責任。且廊坊銀行的債權從原本的普通債權變成優先債權，率先獲得華夏幸福優質資產及相關受益。

值得一提的是，華夏幸福曾是廊坊銀行第一大股東，公司債務違約后便不斷減持，至2024年末已退居第四大股東。

該方案的爭議焦點正在于此。

今年4月29日，華夏幸福召開董事會，表決通過該方案。但有一名董事提出反對，理由為：方案條款存在進一步優化空間，并且建議與金融債權人全面且充分溝通，優化及提升金融機構對置換帶的參與度，從而促進化債的實施進度。

投票疑云

反對這一方案的，還有不少債權人。記者獲悉，不少債權人對這一方案表示異議，認為方案過度向特定債權人傾斜。其中，信托機構的反對聲較大。

但在5月的股東大會上，該方案仍以微弱的優勢獲得通過。對此，有投資者向記者表示，此前有人大筆買入華夏幸福股份，從而為后續的投票做準備。

今年5月，華夏幸福曾發布公告，稱公司股票在5月16日、5月19日的收盤價格漲幅偏離值累計達到20%。隨后的三個交易日，華夏幸福的股票價格跌幅偏離值累計達到20%。

記者通過股票交易系統查詢發現，這幾日及前后，華夏幸福的股票交易中，均有大宗買入的記錄。4月末，華夏幸福的股票同樣有大宗買入的情況出現。

此外，投資者提供的華夏幸福股東名冊顯示，4月末至5月，華夏幸福新增多名股東。

這些股東是否在此后的股東大會投票中起到了關鍵作用，目前尚無法證實。截至記者發稿時，華夏幸福方面也未就此問題作出正面回應。

重整前景幾何

投資者對“置換帶方案”的爭議，還源于一個背景，即華夏幸福正在醞釀破產重整。

破產重整是指對已經具備或者可能具備破產條件而又有再生希望的債務人，保護其繼續營業并挽救其生存的程序。對于債權人而言，雖然債權存在清償的希望，但清償期限會大大延長。同時，若重整失敗，債權人也有可能血本無歸。

按照流程，重整草案會對債權進行表決分類，享有擔保權的債權屬于優先償還之列。因此，華夏幸福的投資人希望，在破產重整前，至少獲得同債同權的平等機會。

記者了解到，華夏幸福很早就嘗試破產重整，但由于各種因素制約作罷。

2023年，另一家大型房企金科股份啟動破產重整。經過漫長的流程，方案于今年5月初獲批。金科破產重整涉及的債務規模達1470億元，這也是房地產行業迄今為止最大的重整案。

接近華夏幸福的人士透露，華夏幸福于去年四季度開始制作破產重整方案，并與金科有過交流，但雙方交流的具體內容不得而知，該方案的細則目前也尚未披露。

有分析人士指出，華夏幸福債務重組涉及的債務規模就超過2000億元，若實施破產重整，規模很可能高于金科。

此外，華夏幸福的債務重組以金融債務為主，進入重整后，還需要加入大量的經營性債務，對于債權人而言，很可能面臨更大程度的“削債”。

多家華夏幸福債權人向記者反饋，對華夏幸福重整已有心理預期，但“置換帶方案”違背了“同債同權”的原則，明顯損害了其他債權人的利益。

過去兩年，華夏幸福連續虧損，去年的營業收入為237.7億元，為近11年最低，歸母凈利潤為-48.17億元。截至2025年一季度末，華夏幸福的總資產為3022億元，總負債2844億元。