出品|清流工作室

作者|周淼 主編｜趙妍

近日，榮盛發展（002146.SZ）就深交所并購重組問詢函進行了回復。此前，榮盛發展發布一系列公告稱，擬定增募資，購買控股股東榮盛控股旗下新能源動力電池公司“榮盛盟固利新能源科技股份有限公司”（下稱“盟固利”）全部股權。

根據公告，榮盛控股對盟固利持股比例達68.38%，為其控股股東。盟固利成立于2002年，主打軟包疊片動力電池，技術路線以錳酸鋰和三元為主，產品涵蓋能量型、能量功率型、高功率型及儲能型等多個應用型號，此前產品主要應用于PHEV商用車（城市公交系統的混動客車）。

不過近年來，或受市場競爭加劇等影響，盟固利又從PHEV商用車領域拓展至新能源乘用車領域，公司自稱2018年起為北汽、上汽通用五菱等乘用車企業批量供應三元動力電池系統。但據中國汽車動力電池產業創新聯盟今年3月的數據，盟固利在三元動力電池市場的市占率僅為0.06%。

對于此次并購，榮盛發展認為，盟固利作為優質資產注入，有利于公司以應對近年來主營業績下滑的經營壓力、實現向新能源領域跨界、提升總體競爭能力以及潛在盈利能力等。而在并購公告發布不久，深交所便下發了問詢函。

從深交所的問詢函來看，盟固利曾存在拖欠職工薪酬、連續兩年虧損的情況；而榮盛發展自身也存在經營性現金流惡化、資金流動性不足、大額票據逾期、資產負債率高等情形。數據顯示，2021年、2022年，榮盛發展實現的利潤分別為虧損49.55億元、163.11億元，兩年合計虧損212.66億元。今年一季度，榮盛發展仍然虧損6.42億元。

資金情況方面，截至目前，榮盛發展賬上現金82.73億元，短期借款4.64億元，一年內到期有息負債215.87億元。另一方面，其控股股東榮盛控股的資金情況也不算理想。去年10月17日至今年4月16日，因司法強制執行，榮盛控股被動減持榮盛發展股票7332.82萬股。今年一季度報告顯示，榮盛控股所持榮盛發展7.94億股處于質押狀態，質押率為78.02％，其中2.31億股被凍結。

自身經營狀況舉步維艱的榮盛發展，收購控股股東的新能源動力電池資產，對于上市公司來說究竟是不是一筆好買賣？

控股股東50億接盤虧損公司

此次擬被注入榮盛發展的盟固利，是由其控股股東榮盛控股收購而來的。為了拿下塊資產，榮盛控股前前后后花了近50億元。

盟固利最初由中信國安（000839.SZ）控股，2016年一度為其貢獻超7成利潤。但2018年因債務危機，中信國安考慮出售該項資產，最終被當時尋求多元轉型的榮盛控股接盤。

2018年8月，榮盛控股先是以23.22億元的價格收購了盟固利34%的股權，此后，榮盛控股通過24億元的增資擴股，以同樣的價格成為對其持股51.16%的控股股東；2020年10月，榮盛控股又出資10.17億元并購完中信國安所持剩余股權；

清流工作室注意到，在幾次并購中，榮盛控股均采用了溢價的方式并購。據中信國安有關資產評估報告，2018年交易時，其轉讓價格以盟固利截至2017年12月31日股東全部權益評估值43.57億元為基礎（增值率達1.58倍），經雙方交易協商后交易價格以68.3億元計算確認；

與2018年的情況相似，在雙方2020年交易時，轉讓價格以盟固利截至2020年3月31日股東全部權益評估為29.31億元（增值率為86.58 %）為基礎，最終經雙方交易協商后，交易價格以45億元計算確認。而如果按照雙方交易協商后價格，兩次并購的增值率則達3.04倍、1.86倍。

為了完成上述溢價收購交易，清流工作室注意到，榮盛控股不惜舉債，進行過兩筆股權質押貸款，一筆天津銀行凌賓路支行的6億元并購貸（2020年3月底至2025年3月底），另一筆則是盛京銀行6億元并購貸（2020年8月中旬至2022年8月中旬）。

據問詢回復公告，兩筆貸款累計質押盟固利股權達1.35億股，年利率分別為7.5%、5%。截至目前，榮盛控股涉及盛京銀行的6億元貸款早已逾期，當前雙方在協商債務展期及擔保措施。

但榮盛控股溢價舉債收購而來的盟固利，對于交易方中信國安而言，彼時或已是“拖累”。據公告，2020年上半年，盟固利對其凈利潤的影響金額約為-4232萬元；也是面對這一情況，中信國安將2020年8月所持盟固利剩余股權全部轉讓。

清流工作室注意到，實際上中信國安2017年轉讓盟固利股權的同時，也將同為動力電池行業的天津國安盟固利新材料科技股份有限公司（下稱“盟固利材料”）一并轉讓。不過近日，盟固利材料的創業板IPO注冊申請已獲證監會同意。

但按照當時的情況看，盟固利材料的經營情況、凈資產尚不及盟固利，所以接盤方亨通集團有限公司（下稱“亨通集團”）僅花費超3億元便購得其43.78%的股權，后又增資1億元成為該公司控股股東，持股比例達51%。

也就是說，同期另一個接盤方亨通集團僅僅花費了4億元代價就在短短幾年內收獲了一個IPO。

盟固利新材料主營鋰電池正極材料，處于盟固利的上游領域。從業績上看，2020年至2022年，該公司營收自16億元左右翻倍增至超32億元，凈利潤也扭虧為盈一度超1億元。

那么榮盛控股花了50億元收購的盟固利，情況如何呢？

持續虧損仍擴產

與上述盟固利材料的情況相反，自2018年榮盛控股入主以來，盟固利的經營情況便持續惡化。數據顯示，2017年，盟固利經審計實現營業收入14.79億元，凈利潤1.54億元；而自2018年開始，盟固利便開始接連虧損：

2018年至2020年第一季度，盟固利分別凈虧損1.51億元、1.19億元、0.87億元；同時，盟固利的營收較2017年也幾乎腰斬，2019年下滑至8.49億元，2020年第一季度僅為0.47億元，經營現金流也由凈流入數億元轉為流出0.53億元。

直至要被作為“優質資產”裝入榮盛發展前，盟固利的經營狀況仍未見明顯好轉。2021年、2022年，該公司營收分別達6.77億元、9.87億元，但仍未扭虧，毛利率分別為-25.90%、-14.83%， 凈利潤分別虧損5億元、4.95億元。

對于虧損原因，榮盛發展在此次問詢回復公告中稱，盟固利2021年、2022年持續虧損主要因資金壓力大、產能利用率較低所致。近兩年，盟固利產能利用率分別為26.40 20.91%、31.1%，而億緯鋰能（300014.SZ）、欣旺達（300207.SZ）等同行平均值則為80-90%。

但是，榮盛發展仍相信收購盟固利的前景，并稱盟固利的持續盈利能力不存在重大不確定性，且在市場、產品和研發領域擁有顯著優勢，具有巨大的發展潛力；預計盟固利2023年全年業績相比2022年將大幅度改善。

不過按照此前的記錄看，情況可能并不能過于樂觀。清流工作室注意到，在榮盛控股入主時，盟固利也制定了一系列規劃和目標。彼時，盟固利在其戰略規劃中表示，預計2023年達到50GWh的產能需求，2023年、2024年動力電池銷售目標達160億元、300億元。

公開資料顯示，自2019年起，盟固利便至少在天津、廣西柳州、江蘇南京等城市新建（擴建）多個動力電池基地，2021年又在重慶簽約落后，總計劃投資金額超240億元。

據清流工作室梳理，這些項目多已開工建設，且有了計劃完工日期；如天津制造基地項目，該項目計劃總投資額80億元，其中一期（3GWh）項目于2018年10月建成投產，二期（6GWh）于2019年6月已開工建設，盟固利曾規劃二期項目于2020年完工投產，三期（6GWh）則于2019年10月啟動；

再如南京制造基地項目，該項目計劃總投資額為120億元，其中一期12GWh項目于2020年9月底開工建設，盟固利曾規劃其于2021年年底投產，整個項目的建設周期為2020年至2025年。

但截至目前，除了在早期建成投產的天津一期項目外，已經開工建設的天津二期項目、南京一期項目，均未傳出完工的相關消息；而后續規劃的天津三期項目、重慶項目，則均未傳出開工消息。

此外，對應上述南京、重慶項目成立的南京盟固利新能源科技有限公司、重慶盟固利新能源科技有限公司，其工商年報也顯示公司營業狀態處于“籌建”或“歇業”狀態；而在盟固利的官網上，該公司目前產能也顯示僅為5.5GWh，具體天津寶坻一期3GWh、廣西柳州Pack工廠2GWh等早期建設的項目。

清流工作室從上述天津、南京、重慶盟固利相關工作人員處獲悉，上述項目目前可能都出現了一些狀況。其中對于已在2020年開工的南京項目，相關工作人員則稱，該項目已經“撤資了”，而至于撤資原因，該人士則稱，是因和政府關系鬧掰了；

另外對于早在2019年開工建設的天津二期基地項目，另一名工作人員也稱，“沒動”，并表示該項目招完標后就沒有施工了。而對于該項目目前的情況，該人士則稱，“廠房都弄完了，設備還沒裝。”而對于已經簽約的重慶項目，相關工作人員則稱“取消了”。

而在此次問詢回復公告中，榮盛發展對其在建工程也進行了披露。公告顯示，天津制造基地二期及三期項目、南京制造基地一期項目目前仍被列在建工程，兩項目賬面價值達3.56億元、1.55億元；

而對于項目所處階段，榮盛發展僅稱其均處于“前期施工建設階段，未達到固資產轉固條件”，并未提及上述員工所稱的“取消”、“撤資”等情況。

對此，高級審計師陳雯對清流工作室稱，上述建設項目停工可能會導致公司在建工程出現減值。據《企業會計制度》的規定,企業在建工程在未完工時若出現長期停建并預計三年內不會開工或者技術落后且給企業帶來的經濟利益具有很大的不確定性等情形時,都需要計提在建工程減值準備。如果在建工程已滿足減值的條件但企業卻未計提減值準備，則有可能導致資產價值高估和利潤虛增。