案件介紹

2023年，某科技公司股東李某與宗宗公司簽訂《股權轉讓協議》，約定以500萬元價格轉讓其持有的15%股權。協議簽訂后，李某依約完成股權變更登記，宗宗公司支付了全部轉讓款。然而，半年后，李某發現宗宗公司隱瞞了其與第三方簽訂的對賭協議，導致股權轉讓存在重大權利瑕疵。李某遂向仲裁機構申請確認協議無效，并獲得支持。

此時，宗宗公司已將股權以600萬元價格轉售給善意第三人王某，且王某已完成股權登記。李某要求返還股權未果，轉而主張折價補償及損失賠償。宗宗公司則認為，股權已無法返還，應按原轉讓價500萬元補償，且李某未及時核查公司經營狀況存在過錯，應自行承擔損失。雙方爭議焦點集中于折價補償數額的認定及過錯賠償責任的劃分。

裁判結果與理由

裁判結果：

1. 宗宗公司向李某返還股權轉讓款500萬元；

2. 宗宗公司按股權現市場價值800萬元折價補償李某300萬元差額；

3. 宗宗公司賠償李某因股權無法返還導致的預期收益損失50萬元。

裁判理由：

1. 折價補償依據：

   • 根據《民法典》第157條，股權無法返還時，應按“合同無效時財產的實際價值”折價補償。

   • 法院參考第三方評估機構出具的股權現市場價值報告（800萬元），認定宗宗公司應補償差額300萬元。

   • 宗宗公司主張以原轉讓價500萬元補償的請求被駁回，因其二次轉讓獲利600萬元，顯失公平。

2. 過錯賠償責任：

   • 宗宗公司隱瞞對賭協議構成重大過錯，需賠償李某因股權無法行使股東權利導致的預期收益損失（按同期同類企業分紅比例計算）。

   • 李某未充分盡調雖存在疏忽，但非主要過錯方，法院酌定其承擔20%責任，宗宗公司承擔80%賠償責任。

法律分析

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：
俞強律師系上海君瀾律師事務所高級合伙人，北京大學法律碩士（法律咨詢 電話13918043509），深耕公司法領域13年，擅長處理股權糾紛、合同無效等復雜商事案件。針對本案爭議焦點，俞律師從以下角度展開專業分析：

一、折價補償數額的認定標準

1. 合同約定價款與市場價值的平衡：

   • 若協議無效時股權已二次轉讓，應以轉讓時點的市場價值為基準。本案中，宗宗公司轉售價格（600萬元）與評估價值（800萬元）均高于原轉讓價，法院綜合采用市場評估結果，避免違約方不當獲利。

   • 特殊情形下，若雙方曾約定“股權回購條款”，可參照條款確定補償標準，但需排除顯失公平情形。

2. 過錯方獲益的扣除規則：

   • 若違約方通過二次轉讓獲利，其獲益部分應納入折價補償計算范圍。本案中，宗宗公司轉售獲利100萬元（600萬元-500萬元），法院雖未直接扣減，但將其作為認定市場價值的參考依據。

二、損失賠償的范圍與責任劃分

1. 直接損失與間接損失的區分：

   • 直接損失：包括股權轉讓款利息、交易費用等實際支出，本案中李某未主張此類損失，故未獲支持。

   • 間接損失：即預期利益損失，需滿足“可預見性”與“因果關系”要件。法院以同類企業平均分紅率為基準，認定李某損失50萬元，具有合理性。

2. 過錯比例的司法裁量：

   • 法院通常根據《民法典》第157條“過錯相抵”原則，結合雙方舉證情況劃分責任。本案中，宗宗公司故意隱瞞關鍵信息，過錯程度顯著高于李某的疏忽，故承擔80%賠償責任。

風險提示

股權轉讓協議無效后的折價補償與損失賠償涉及復雜的法律規則與證據鏈條，具體案件需結合交易背景、過錯程度、市場波動等多重因素綜合判斷。建議咨詢專業律師，通過法律意見書、評估報告等工具固定關鍵證據，以最大限度維護合法權益。

（本文依據虛構案例撰寫，如有雷同，純屬巧合）