近日，光伏電站企業(yè)浙江晴天太陽能科技股份有限公司（下稱“晴天科技”）披露了第二輪監(jiān)管問詢回復函。今年2月，晴天科技向深交所遞交了招股書，保薦機構(gòu)為民生證券。

晴天科技主要提供分布式光伏電站整體解決方案，其主營業(yè)務(wù)由分布式光伏電站系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)、分布式光伏電站投資運營業(yè)務(wù)、分布式光伏電站運維服務(wù)三部分組成；系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)作為其主要收入來源，占比在9成以上。

招股書顯示，光伏電站系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)指公司開發(fā)、建設(shè)并銷售電站資產(chǎn)獲取收入，而晴天科技主要以EPC總包的方式參與項目建設(shè)，涉及屋頂開發(fā)、勘探設(shè)計、項目建設(shè)、并網(wǎng)移交等環(huán)節(jié)。

清流工作室注意到，晴天科技的系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)收入在光伏補貼退坡、投資收益率下降的情況下仍實現(xiàn)快速增長。而這主要得益于業(yè)務(wù)模式的轉(zhuǎn)換。在2020年前，它主要采用業(yè)主自有模式，在政策支持下逐漸轉(zhuǎn)為第三方投資模式；

在第三方投資模式下，晴天科技的大客戶自屋頂自業(yè)主，轉(zhuǎn)變?yōu)閲译娋W(wǎng)、 國家能源集團、錦浪科技、越秀租賃、國電投集團等大型能源國、央企。這些企業(yè)作為晴天科技前五大客戶，為公司貢獻了七、八成的收入。

看起來前景一片大好、業(yè)績亮眼背后，晴天科技的業(yè)務(wù)模式、合規(guī)性也有隱憂，比如其報告期初曾展開的“光伏貸”業(yè)務(wù)，便引起多起訴訟糾紛。

“光伏貸”模式爭議

報告期內(nèi)， 晴天科技主營業(yè)務(wù)收入分別為 3.71億元、9.44億元、16.65億元，近三年復合增長率達 111.93%。其中，分布式光伏電站系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)作為其主要收入來源，占主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為 89.27%、94.04%、94.59%。

據(jù)了解，上述光伏電站系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)可分為戶用業(yè)務(wù)（利用家庭住宅屋頂或附近建筑物屋頂及空閑場地建設(shè)分布式光伏發(fā)電站）和工商業(yè)業(yè)務(wù)（利用工商業(yè)建筑屋頂建設(shè)等建設(shè)分布式光伏發(fā)電站）；

根據(jù)招股書，晴天科技便主攻“戶用業(yè)務(wù)”，該業(yè)務(wù)占比自2020年的43.44%升至2023年上半年的81.60%；而該業(yè)務(wù)占比之所以大幅提升，與公司轉(zhuǎn)換業(yè)務(wù)模式不無關(guān)系。

按照公告的說法，晴天科技戶用電站由業(yè)主自有模式轉(zhuǎn)向第三方投資模式，第三方投資模式下戶用模式呈爆發(fā)式增長，最近一期相關(guān)收入占系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的比例為95.93%，其中戶用業(yè)務(wù)占比為64.75%。

對于上述情況，深交所要求晴天科技說明第三方投資戶用模式占比高以及業(yè)務(wù)模式轉(zhuǎn)變的合理性等。對此，晴天科技雖然列舉說明同行均主要采用該模式，不過其列舉的同行可比公司與該公司的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)多有不同；

如晶科科技、芯能科技的核心業(yè)務(wù)均為電站運營業(yè)務(wù)，而非公司的系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)；能輝科技，天合光能主要收入來源則為集中式光伏電站，而非晴天科技的戶用光伏電站；正泰安能業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)與之最為相近，但其第三方模式占比也未超90%。

清流工作室梳理公開資料得知，不同于集中式光伏電站，分布式光伏電站戶主要安裝在建筑物的屋頂，其中戶用光伏電站更廣泛應(yīng)用于農(nóng)村，被稱“農(nóng)村光伏”；在政策引導下，第三方投資模式才逐漸成為戶用光伏市場的主流。

在第三方模式下，公司為投資方提供屋頂資源開發(fā)、電站設(shè)計建設(shè)、驗收并網(wǎng)等工作；投資方通過電站發(fā)電收益獲取投資回報，屋頂業(yè)主則通過向投資方提供屋頂使用權(quán)獲取收益。

清流工作室梳從晴天科技客服處了解，上述第三方投資模式也稱“合作共建模式”，業(yè)主合作只需提供屋頂（期限一般為25年），無需初始投資便可以與投資方合作共建電站、分享收益。

鑒于上述特點，更有不少光伏企業(yè)甚至將戶用業(yè)務(wù)作為金融產(chǎn)品進行宣傳。如晴天科技便對旗下產(chǎn)品作出“風險低收益穩(wěn)定”、“安心賺錢幾十年”等宣傳語，在清流工作室獲得的產(chǎn)品合同上，更直接列明了產(chǎn)品收益和期限。

不過近年來，行業(yè)內(nèi)這一模式亦被指“套路”、“騙局”。如正泰安能旗下“金頂寶”戶用光伏項目在2021年12月便被《中國能源報》曝出存在夸大宣傳、合同權(quán)責條款嚴重不對等問題；

再如天合光能的戶用光伏業(yè)務(wù)也曾陷入輿論風波，有業(yè)主指出，在簽署光伏租賃合同后，不僅背上16萬的貸款，而且在合同中，并不是自己出租屋頂，而是承租了金融公司的光伏設(shè)備。

不難看到，在晴天科技的產(chǎn)品合同中，也能看到一些限制性條款，如業(yè)主不得擅自挪動、更改、拆除、損害、停運光伏電站設(shè)備，否則責任自擔（除非保險可理賠）；而如遇到政府征收、拆遷等情況，業(yè)主還要購回電站或者分出一定比例90%賠償款。

有業(yè)內(nèi)人士直言，銷售人員“巧妙”地利用合同把光伏安裝之后的風險,轉(zhuǎn)嫁到簽署了租賃合同的農(nóng)戶身上,農(nóng)戶們從銷售人員口中所宣傳的“躺著賺錢”變成光伏電站的免費“打工人”。

事實上，在上述合作共建模式前，戶用光伏市場主要以業(yè)主自有模式為主，而這一模式業(yè)主需要自行承擔光伏電站建設(shè)成本。為更好地推廣市場，晴天科技還推出過“光伏貸”模式；

與第三方投資模式相似，“光伏貸”模式也可使戶主以0元成本參與光伏電站的建設(shè)。在晴天科技的招股書亦提到，上述光伏貸、合作共建模式的興起也極大促進了戶用分布式光伏市場的發(fā)展。

不過與第三方模式由投資方承擔費用不同，光伏貸模式是由用戶向銀行申請貸款購買公司的光伏發(fā)電設(shè)備，而公司反過來需為其提供擔保；如果最終農(nóng)戶收益不足以覆蓋貸款而出現(xiàn)虧損，相關(guān)風險也傳導至光伏企業(yè)及貸款銀行。

據(jù)《經(jīng)濟日報》在2021年也曾報道稱，憑借廣為流行的“光伏貸”，大批金融機構(gòu)和雜牌光伏企業(yè)涌入市場，催生出卷款跑路、貨不對板、無人運維等亂象，讓一些用戶背負高額貸款無法償還，銀行貸款也變?yōu)椴涣假Y產(chǎn)。

而根據(jù)相關(guān)公告，晴天科技便受此拖累，公司目前有多達數(shù)十條追償權(quán)糾紛便與此有關(guān)，而截至2022年末，其相關(guān)擔保余額為3740.4萬元。對此，深交所亦要求晴天科技說明上述追償權(quán)訴訟情況、是否會對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大不利影響。

“勞務(wù)施工方”信披存疑

晴天科技在業(yè)務(wù)模式上，還有另一個表述令人費解。

事實上，由于戶用光伏業(yè)務(wù)具有數(shù)量多且通常不具備自主安裝能力等特點，因此光伏電站企業(yè)往往會選擇通過“經(jīng)銷商”、“代理商”展開業(yè)務(wù)，如晴天科技的同行公司正泰安能、晶科科技、天合光能的戶用業(yè)務(wù)是與經(jīng)銷或代理商合作。

其中，與晴天科技業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、業(yè)務(wù)模式最為相近的正泰安能，便對上述“代理模式”進行了詳細介紹，其招股書提到，“業(yè)內(nèi)戶用光伏業(yè)務(wù)主要通過建立代理商渠道，依靠代理商渠道觸達更多銷售區(qū)域”。

此外，其也稱，在面向自然人業(yè)主開展業(yè)務(wù)時，主要利用代理商體系協(xié)助完成業(yè)務(wù)機會開發(fā)，并表示“在戶用光伏電站安裝開發(fā)服務(wù)，公司建立了完善的代理商體系，組織、指導和監(jiān)督代理商協(xié)助完成電站開發(fā)、施工安裝等工作”；

不難看到，“代理商”參與了正泰安能戶用電站的采購、經(jīng)營、銷售等多個環(huán)節(jié)，在“銷售模式”的介紹中，代理商與屋頂業(yè)主、第三方投資方相同，也作為其主要客戶之一出現(xiàn)。

相比之下，晴天科技在招股書中并未見“代理商”或“經(jīng)銷商”。其僅稱，公司通常和當?shù)氐膭趧?wù)施工方合作開展，將部分開發(fā)工作委托勞務(wù)施工方進行；同時，晴天科技亦稱該模式為行業(yè)主流模式，同行中均選擇與“勞務(wù)施工方”合作。

據(jù)招股書，晴天科技向勞務(wù)施工方采購技術(shù)含量低、用工量大的光伏區(qū)組件線纜鋪設(shè)及其他零星施工及部分屋頂資源開發(fā)工作；同時，部分“勞務(wù)施工方”也為其前五大供應(yīng)商。

不過清流工作室注意到，晴天科技上述“勞務(wù)施工方”，實際也發(fā)揮著“代理商”、“經(jīng)銷商”的作用，在其官網(wǎng)能提到，“戶用業(yè)務(wù)模式以直營分公司和經(jīng)銷商開發(fā)兩大業(yè)務(wù)為主線。”

而在抖音等公開渠道也均能看到晴天科技發(fā)布的招商信息，其中在部分加盟平臺也能看到，作為晴天科技代理商，除了加盟費外，代理商可能還需要交一定的設(shè)備費、保證金、培訓費；

此外，晴天科技當下招聘的部分崗位的職責便包括“光伏代理商渠道開發(fā)”、“負責代理商的招募”、“負責代理商日常的服務(wù)、管理及引導”、“指導代理商推進戶用光伏項目落地”等。

一般情況下，代理商主要作為中間商出現(xiàn)在企業(yè)的銷售環(huán)節(jié)，在一定的代理權(quán)限下，以企業(yè)的名義代替企業(yè)行使商事行為（包括銷售商品及其他行為），其法律后果直接歸屬于企業(yè)。

在多數(shù)情況下，代理商作為中間商起到了促進生產(chǎn)者擴大生產(chǎn)和銷售的作用。那么，晴天科技為何將上述“代理商”僅作為“勞務(wù)施工方”進行披露？兩個概念又能否混為一談？

融資租賃數(shù)據(jù)“打架”

除了上述情況外，清流工作室還注意到，晴天科技招股書披露的融資租賃業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)也與動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)展示的公開數(shù)據(jù)不一致，出現(xiàn)了兩版數(shù)據(jù)“打架”的情況。

據(jù)其10月更新的招股書顯示，在融資租賃業(yè)務(wù)方面，為自持更多的光伏電站，綜合考慮市場融資方式，晴天科技選擇通過售后回租的方式進行融資構(gòu)建光伏電站；

截至2023年6月30日，晴天科技及其上述子公司目前展開融資租賃業(yè)務(wù)共超30筆，其中正在履行的期末余額超過1000萬元的重要融資租賃合同共4筆，融資金額合計億元左右，主要涉及沈陽晴普太陽能科技有限公司（下稱“晴普太陽能”）等3家公司。

不過從公示系統(tǒng)披露的情況看，晴天科技報告期展開的融資租賃業(yè)務(wù)可能不止于此。

比如上述子公司晴普太陽能，上述公示系統(tǒng)顯示，該公司目前處于有效期、以興業(yè)金融租賃公司為債權(quán)人（出租人）開展的融資租賃業(yè)務(wù)共2筆，租賃期限分別為2023年3月31日至2029年4月5日，2023年5月25日至2029年5月31日，租賃財產(chǎn)價值分別為3600萬元、1800萬元；

除了登記編號不同，上述兩筆業(yè)務(wù)租賃的財產(chǎn)也不相同，分別為晴普太陽能《建設(shè)工程施工合同》項下一處12MW分布式光伏項目一期、二期電站全部資產(chǎn)。

而在招股書中，僅能找到1筆以晴普太陽能為承租人、且以上述興業(yè)金融租賃為出租人展開的融資租賃業(yè)務(wù)與上述公示系統(tǒng)披露的情況基本一致，該筆業(yè)務(wù)起始日為2023年3月29日，到期日為2029年3月28日，融資額（租賃成本）也為3600萬元。

再如另一正展開重要融資租賃合同的子公司金華晴飛太陽能科技有限公司（下稱“晴飛太陽能”），公示系統(tǒng)信息顯示，該公司目前仍處于有效期的融資租賃業(yè)務(wù)共3筆，債權(quán)人（出租人）均為平安國際租賃的融資租賃（天津）有限公司，登記時間分別為2018年11月14日、12月12日，到期日則為2026年11月13日、12月11日，涉及租賃財產(chǎn)價值分別約為1287萬元、3995萬元、4246萬元；

而在招股書中，以平安國際租賃為債權(quán)人（出租人）展開的融資租賃業(yè)務(wù)共9筆，其中于2018年展開、且承租人為上述晴飛太陽能的僅2筆；據(jù)招股書，這兩筆融資租賃合同的期限雖也為96個月，但登記日分別是2018年4月、6月，且其涉及融資額（租賃成本）分別為2871萬元、3051萬元，與上述公示系統(tǒng)披露的情況均無法對應(yīng)。