廠房交易暗藏“陰陽合同”，千萬差價引爆糾紛

2023年初，上海某科技公司負責人李總與貿(mào)易公司王總就浦東一處工業(yè)廠房達成買賣意向。雙方口頭約定成交價為4500萬元，買方承擔全部稅費。簽約當日，王總提出：“按實際價格繳稅成本太高，不如網(wǎng)簽合同寫1500萬元，能省下百萬稅費，我私下把差額轉給您。”李總猶豫后同意配合，簽署了兩份價格懸殊的合同。

三個月后，稅務稽查部門發(fā)現(xiàn)該廠房五年間增值超50%，但交易申報價竟低于原購入價，明顯違背市場規(guī)律。約談中，雙方承認簽訂陰陽合同避稅。因王總拒絕補繳稅款，李總被迫先行墊付稅款及滯納金380余萬元，隨后向王總追償遭拒，訴訟由此爆發(fā)。

法院裁判：價格條款無效，真實合同仍需履行

某法院經(jīng)審理作出如下認定：

1. 網(wǎng)簽合同（陽合同）價格條款無效
   為避稅虛構的1500萬元交易價，屬于《民法典》第146條規(guī)定的“虛假意思表示”，且雙方惡意串通損害國家稅收利益，違反法律強制性規(guī)定。

2. 實際履行合同（陰合同）有效
   4500萬元交易價系雙方真實合意，其他條款不違法，根據(jù)《民法典》第156條“部分無效不影響其他效力”的規(guī)定，買方需按此支付剩余房款。

3. 違法后果自行承擔
   補繳稅款按約定由買方負擔；因雙方共同過錯導致滯納金損失，各承擔50%責任。

判決書強調(diào)：“以陰陽合同避稅，既面臨行政處罰風險，亦可能觸發(fā)刑事追責。”

俞強律師深度解析：陰陽合同的三重法律風險

上海君瀾律師事務所俞強律師提示：本案揭示了陰陽合同的典型法律困局，企業(yè)需警惕以下風險：

一、合同效力割裂引發(fā)履行爭議
陽合同因虛偽表示當然無效，但陰合同效力需穿透審查。若陰合同本身規(guī)避了效力性強制規(guī)定（如限購政策），則整體無效；若僅規(guī)避管理性規(guī)定（如稅款申報），則價格條款無效但其他條款仍可履行。本案中，法院通過對比合同條款、資金流水、市場評估價，鎖定4500萬元為真實交易價，成為裁判關鍵。

二、行政與刑事責任不可豁免
2024年《關于辦理危害稅收征管刑事案件適用法律若干問題的解釋》首次明確，以陰陽合同隱匿收入即屬逃稅手段，稅務機關可無限期追繳稅款及滯納金，并處少繳稅款50%-500%罰款；若數(shù)額巨大，可能涉嫌逃稅罪。本案買方企圖以“稅費約定”推卸責任，但民事約定不改變納稅義務主體，僅產(chǎn)生內(nèi)部追償權。

三、證據(jù)缺失導致維權被動
若陰合同僅為口頭約定，發(fā)生糾紛時需依賴銀行流水、第三方評估、溝通記錄等佐證真實價格。本案賣方因留存了書面合同及付款憑證得以勝訴，但實踐中許多當事人因證據(jù)不足被迫接受低價合同。

俞強律師現(xiàn)任上海君瀾律師事務所高級合伙人、資本證券部主任，北京大學法律碩士，深耕商事法律領域14年，代理案件逾660件，擅長處理重大疑難合同糾紛。其代理的某股權轉讓陰陽合同案，曾獲評全國十大商事典型案例。

實務建議：合規(guī)交易的四道防火墻

1. 拒絕價格拆分
   備案價與真實價差異超過30%的，極易觸發(fā)稅務稽查系統(tǒng)預警。

2. 書面鎖定全流程
   即使存在補充約定，也需形成書面協(xié)議，明確變更條款的生效條件。

3. 預留稅款保證金
   買方代付稅費時，賣方應保留10%-15%尾款作為稅務擔保。

4. 專項法律審查
   大宗交易前委托律師對交易結構進行合規(guī)測試，排除效力瑕疵。

法律的生命在于經(jīng)驗而非邏輯。在陰陽合同糾紛中，法官往往通過履行行為反推真實合意，企業(yè)切莫心存僥幸。
——俞強律師辦案手記

俞強 律師
職務：上海君瀾律師事務所 高級合伙人、資本證券部主任
教育：北京大學法律碩士
資歷：擁有14年豐富法律實務經(jīng)驗，累計代理各類案件逾660件
兼職：上海政法學院刑事司法學院 校外實習導師

風險提示：本文所述裁判觀點系個案結論，具體案件需結合證據(jù)綜合判斷，請務必咨詢專業(yè)律師。

（注：本案情節(jié)基于公開裁判文書改編，人物及企業(yè)信息已脫敏處理。）