出品｜清流工作室

作者｜周淼 主編｜趙妍

近日，因牽涉是否存在同一資產二次上市及高發行定價問題，已完成注冊且計劃10月9日于上交所主板上市的空調龍頭浙江國祥股份有限公司（下稱“浙江國祥”）暫緩發行。對于外界質疑，上交所表示將對浙江國祥開展一次專項核查。

據招股書，浙江國祥主要從事工業及商業中央空調類專用設備的研發、生產和銷售，此次擬募資約7.37億元，用于節能環保中央空調集成設備生產線項目等，保薦機構為東方證券。

值得一提的是，這已是浙江國祥第三次IPO，2015年，浙江國祥在新三板掛牌；2016年，浙江國祥向上交所主板遞交首版招股書，但排隊一年后又撤回了IPO；2020年，浙江國祥再度改道沖刺科創板，但也未果。

近日，還未走出風波的浙江國祥又被質疑向2022年第一大客戶“賣地”沖高業績，公司對此則回應稱其土地轉讓交易真實合理。

但除此之外，圍繞浙江國祥，或有更多疑問待解。清流工作室調查發現，浙江國祥的部分經銷商“客戶”身份特殊，其中甚至出現了招股書披露為“客戶”，而內部工作人員稱其為分公司的情況；除此之外，浙江國祥牽扯的案件亦顯示，其存在銷售過程中，找他人“代開發票”、“走賬”的情形。

經銷商身份懸疑

據公開資料，浙江國祥的實際控制人為陳根偉、徐士方夫婦，前身是國祥股份（600340.SH），為臺灣制冷大王陳和貴及其兒子陳天麟于1993年在紹興成立的空調制冷企業，于2003年在上交所上市，也為國內首家臺資控股的上市公司。

2009年，因經營情況不善持續虧損，該公司時任董事長陳天麟決定賣殼給華夏幸福,之后并成立了“國祥有限”，也就是如今的“浙江國祥”。也是同一年，陳天麟辭任公司董事長，將該業務(國祥有限）交由時任董秘陳根偉經營管理。

上述“國祥有限”在2011年先被賣給華夏幸福，次年便被陳根偉夫婦低價買回而自陳根偉接手后，浙江國祥的經營便開始好轉，營收從2013年的3.9億元增至2022年的18.67億元；凈利潤從0.29億元增至2.62億元。

據招股書，浙江國祥的收入主要依賴經銷模式，相關收入占比在九成左右。按照浙江國祥的說法，其經銷客戶在中央空調產業鏈中的角色較為重要，需具備暖通空調解決方案設計能力亦或同時具備方案設計能力以及空調設備安裝資質。

而在上一輪科創板問詢中，監管便曾對其經銷模式進行問詢，要求公司補充說明經銷商背景、公司員工及前員工設立、控制或參股的經銷商以及與主要經銷商是否存其他應當披露的關系。

清流工作室注意到，浙江國祥曾存在部分員工及其親屬曾為公司經銷客戶股東的情況；據上一輪科創板問詢回復函，上述情況涉及到的經銷商有34家，2018年至2020年產生收入分別為5190.05萬元、5735.41萬元、4290.08萬元；

這為什么是一個值得關注的問題呢？業內人士對清流工作室評述，員工與經銷商存在實質或潛在關聯關系可能會出現貪腐的情況，如果是重要經銷商，年度發生額較大，可能會影響收入的真實性等問題。

對此，資深投融資專家許小恒則稱，經銷商是否與擬IPO公司存在潛在關聯方關系一直是IPO審核的要點，如果經銷商系存在潛在關系的關聯方，則該銷售收入的真實性或交易價格的公允性需要更多驗證。

浙江國祥似乎也意識到了這種潛在的風險，并曾對外聲明要對上述情況進行改變。

浙江國祥在此前曾表示，于2020年7月制定文件嚴格杜絕銷售人員在外設立公司與公司進行交易，同時公司現有銷售其關聯方需理清所持經銷客戶的股份、不得擔任任何職務、并禁止與公司經銷客戶存在資金往來等潛在利益輸送行為等。

不過清流工作室發現，盡管浙江國祥作出上述聲明，但它實際是否執行了自己的“聲明”，仍存疑問。因為上述員工與經銷商存在關聯的情況或依然存在，比如浙江國祥最新招股書出現的前五大客戶“蘇州浩翔凈化科技有限公司”（下稱“蘇州浩翔”）；

據相關公告，蘇州浩翔曾被列為其主要經銷商，2020年，蘇州浩翔便與浙江國祥達成合作，2021年成為其第三大客戶，當年銷售金額達2084.65萬元，兩年銷售額合計達3331.56萬元，主要涉及產品為空調主機、商用機等。

而天眼查顯示，蘇州浩翔成立于2016年10月24日，經營范圍為凈化設備、空調設備、電器、五金等及其零配件研發及銷售等，法定代表人、大股東為楊燕，自成立以來，蘇州浩翔的社保繳納人數均為0人。

雖然從股權關系上看，蘇州浩翔并無關聯公司。但是蘇州浩翔2022年年報的聯系電話，卻能與另一家公司“蘇州久祥機電工程有限公司”（下稱“蘇州久祥”）產生聯系。

蘇州久祥成立于2013年，也是0社保公司，由宋燦擔任大股東、法定代表人、監事。而宋燦便是浙江國祥的銷售中心經理，通過其2018年成立的員工持股平臺“紹興宇祥”間接持有浙江國祥股份。

也就是說，在2020年7月制定文件嚴格聲明之后，浙江國祥的主要客戶蘇州浩翔，仍能找到與浙江國祥銷售中心經理的關系。

而浙江國祥在經銷商客戶的信息披露上，可能還有更嚴肅的問題需要解釋。

客戶，還是分公司？

浙江國祥個別主要“經銷商”客戶身份，在它的招股書中，和對外溝通中，出現了矛盾。比如，其前五大客戶“廈門高鼎機械設備有限公司”（下稱“廈門高鼎”）。

廈門高鼎最早在2013年曾作為浙江國祥的主要經銷商出現。在最新招股書中，廈門高鼎則作為其2020年、2021年前五大客戶產生了數千萬元的銷售額；2022年年初，浙江國祥還與其簽署了至少千萬元的戰略協議，涉及產品為中央空調。

但浙江國祥自己的銷售人員，卻在談及廈門高鼎及其關聯公司時稱，是浙江國祥在當地的銷售公司、辦事處；其“公司老板”實際上是浙江國祥的員工。

根據工商信息，廈門高鼎成立于2001年，從股權上看實際控制人為余培植；而余培植顯示曾擔任浙江國祥制冷工業股份有限公司——原“國祥股份”廈門辦事處法定代表人，2017年該辦事處已注銷；

雖然在浙江國祥的招股書及歷年公告中，未曾提及過“余培植”與公司存在任何關聯，但該人士任職的公司中，有一家“廈門裕祥盈環境科技有限公司”（下稱“廈門裕祥盈”），2017年前名為“廈門國祥環境科技有限公司”，曾是浙江國祥的控股子公司；

該公司最初由浙江國祥、上述廈門高鼎及另一家“福州國翔國鼎制冷設備有限公司”（下稱“福州國翔國鼎”）共同持股，2016年6月，浙江國祥將廈門裕祥盈剝離，所持51%股份全部轉讓給廈門高鼎。

而福州國翔國鼎的實際控制人為余佩祥；與廈門高鼎相同，福州國翔國鼎在早期也曾作為浙江國祥的經銷商出現，曾用名是“福州國祥國鼎制冷設備有限公司”。據浙江國祥2015年發布的公開轉讓書，在國祥及國祥空調開拓市場時，為擴大市占率，部分客戶使用了公司商號。

除此之外，在浙江國祥的招股書及歷年公告中，并未顯示與上述“客戶”浙江國祥、廈門高鼎存在任何聯系。

不過清流工作室從公開渠道及其近期發布的招聘啟事看到，有關福州國翔的簡介均提到，其為“浙江國祥在福州成立的專業暖通子公司”或者“浙江國祥在福州的銷售營銷中心”等；

對此，清流工作室聯系到福州國祥相關人士，該人士表示公司是廠家（浙江國祥）在福州的辦事處、分公司。

同時，按照浙江國祥銷售人員的說法，“福州國祥”之所以更名為“福州國翔”，是因為公司（國祥）要上市財務要求的。

而廈門高鼎也是類似的情況，其官網雖然顯示主要經銷“國祥”品牌的中央空調，但按照上述國祥銷售人員的說法，與福州國翔國鼎相同，廈門高鼎也為浙江國祥在廈門的銷售公司、辦事處；

此外，上述銷售人士還稱，兩個公司（福州國翔、廈門高鼎）的老板實為親兄弟關系，且都是浙江國祥的員工。

而對于營銷中心與經銷商的聯系，浙江國祥僅稱，公司設有銷售中心負責產品銷售，由各營銷網點負責當地市場的開拓、銷售信息的收集、當地客戶服務等營銷工作，并未提及營銷網點與經銷商存在重合的情況。

所以，廈門高鼎這樣近年來每年為浙江國祥創作數千萬營業收入的“前五大客戶”，到底是客戶，還是分公司、辦事處，是一個需要解釋清楚的問題。

對此，審計人士對清流工作室稱，判斷上述經銷商是否為企業子公司、分公司，還需要進一步看其是否存在股權關系（比如代持）等關聯，如果確認上述經銷商確為子公司，則需要將該經銷商納入其合并報表；

但如果該經銷商與企業表面上不是母子公司的關系，兩者卻有千絲萬縷的聯系，從法律或財務的角度上看，雖然不需要將其納入報表，但這一情況仍可能導致上述提及的經銷商與企業存在關聯涉及的貪腐、舞弊等問題。

“代開發票”、“走賬”？

清流工作室注意到，近年來，浙江國祥還曾因產品問題卷入糾紛，在一則訴訟中，浙江國祥還出現讓其他公司“代開發票”、“走賬”的情況。據判決書，原告嘉善寧遠農業開發有限公司（下稱“嘉善寧遠”）于2017年4月購買浙江國祥的組合式空調機組；

但因空調設備安裝后出現了嚴重的漏水現象，導致對方公司停工停產，而浙江國祥拒不維修；2020 年 7 月，嘉善寧遠則因侵權責任糾紛發起訴訟，2021 年 10 月，一審法院判決浙江國祥賠償生產經營損失 79.52 萬元、鑒定費 14 萬元等。

而在案件中，被告方不僅有浙江國祥，還有類似經銷商角色（即從國祥購買商品銷售給原告）的“杭州東星制冷空調有限公司”（下稱“東星公司”）以及負責設備安裝的安裝商“浙江三昕智能科技有限公司”（下稱“三昕公司”）。

按照原告的說法，因無法提供相關配件及安裝發票，浙江國祥先找到“東星公司”與其簽訂合同，由嘉善寧遠付款給東星公司，訂貨提貨，但東星公司因特殊原因無法安排人手，國祥又找到了另一被告“三昕公司”按照其圖紙完成設備安裝；

清流工作室注意到，雖然原告稱浙江國祥無法提供配件及開票才找到上述東星公司，但東星公司則向法院辯稱沒參與過空調設計與安裝，“是國祥公司業務員吳某鋒找我公司代開一下發票，就是過一下賬。”

最終一審法院也認定，東星公司根據國祥公司銷售員要求，進行代購、過賬，并未參與空調的設計及生產；浙江國祥既是案涉空調的設計者、生產者，也是委托設備安裝者，固原告要求國祥承擔賠償責任，法院支持。

那么，浙江國祥既然并不需要東星公司提供配件，為何還要找其走賬？值得一提的是，東星公司并非“代開發票”的空殼公司，在2017年、2018年、2020年、2021年，該公司均曾中標中央空調冷卻塔、系統維修相關項目。

對此，上述審計人士對清流工作室稱，企業找其他公司走賬是用虛假交易手段來隱瞞真實往來或者轉移資金的行為，比如A將資金轉給B公司，B再轉給C公司,目的為隱藏A與C的真實交易關系或轉移A的資金；

企業之所以找其他公司走賬，一方面是為了走賬本身，也有可能是其開票內容不在公司經營范圍內，需要找其他公司代開發票。該行為是不合規的，期間如果涉及隱匿真實收入、虛開發票等行為，則企業可能面臨稅收上的法律風險。

對于這起糾紛，按照浙江國祥在今年4月問詢回復函的說法，其已在 2021 年對該項未決訴訟確認預計負債 93.52 萬元；2022 年 3 月，浙江國祥與嘉善寧遠已達成調解協議，由國祥和三昕公司各支付84萬元、9 萬元。

不過公開信息顯示，上述糾紛或仍未結束。據企查查、愛企查等，今年年初，嘉善寧遠再次以“不當得利糾紛”未案由起訴浙江國祥，案號為（2022）浙0604民初7112號，開庭時間為2023年2月1日。

除此之外，在另一則于2022年發布判決書也提到，原告山西中德包裝材料股份有限公司于2017年10月從被告揚州廣發機電設備有限公司處購買浙江國祥生產的螺桿式冷水機組僅使用四個月設備便出現損壞，山西中德固提起訴訟索賠。

期間，浙江國祥雖然對設備進行維修，但因維修報價接近設備售價一半，國祥建議“更換”設備，最終，法院駁回山西中德提起要求浙江國祥退還設備款的請求，判決浙江國祥為山西中德更換螺桿式冷水機組的蒸發器，并賠償維修費。